新疆機械研究院股份有限公司

創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新研股份”、“公司”）為深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司，公司已初步形成農牧機械的制造以及航空航天飛行器的零部件制造協(xié)同發(fā)展的戰略布局。為優(yōu)化公司資本結構、進(jìn)一步增加公司資本實(shí)力及盈利能力，根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，公司擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式募集資金不超過(guò)120,000.00萬(wàn)元，發(fā)行A股股票不超過(guò)424,028,268股（含本數），全部用于償還銀行借款。

（本報告中如無(wú)特別說(shuō)明，相關(guān)用語(yǔ)具有與《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》中相同的含義。）

一、  本次募集資金的使用計劃

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或對相關(guān)借款予以續借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規許可及其股東大會(huì )決議授權范圍內，公司董事會(huì )有權對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調整或確定。

二、本次發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行的背景

1、航空裝備為我國重點(diǎn)發(fā)展的戰略性新興產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好

近年來(lái)，公司從事的航空工業(yè)受到國家政策的高度重視和廣泛關(guān)注，國家已將航空裝備列入戰略新興產(chǎn)業(yè)之一，并被列入《國家中長(cháng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規劃綱要（2006-2020年）》、《“十二五”國家戰略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃》、《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011年度）》、《中國制造2025》等多個(gè)重要的國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃中，是帶動(dòng)我國工業(yè)轉型升級的重要領(lǐng)域。同時(shí)，大飛機、兩機專(zhuān)項等一批行業(yè)重大項目已取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，將會(huì )對我國航空工業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生巨大的拉動(dòng)作用。航空裝備在國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和下游市場(chǎng)長(cháng)期需求的拉動(dòng)下，將在較長(cháng)時(shí)間內擁有廣闊的市場(chǎng)空間與發(fā)展前景。

在軍用航空領(lǐng)域，由于世界格局不斷變化、周邊環(huán)境中仍存在不確定及不穩定因素，我國持續保持相對較高的國防投入，進(jìn)行軍隊體制改革以適應國防和軍隊戰略要求，提升軍隊戰斗力。根據財政部發(fā)布的《關(guān)于2018年中央和地方預算執行情況與2019年中央和地方預算草案的報告》，2019年我國國防預算將增長(cháng)7.5%，達到11,898.76億元。國防投入持續增加，其中，空軍作為重要的戰略軍種之一，其現代化建設進(jìn)入快車(chē)道，決定軍用航空領(lǐng)域市場(chǎng)需求將在一段較長(cháng)周期內持續旺盛。

在民用航空領(lǐng)域，國內民機需求旺盛，國內航空零部件市場(chǎng)發(fā)展，提升航空裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級。根據中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機市場(chǎng)預測年報》,2017年，中國民航運輸業(yè)完成旅客的周轉量9,513.04億客公里，同比增長(cháng)13.5%；預計至2037年，中國的旅客周轉量將達到3.9萬(wàn)億客公里，占全球的21%；中國航空運輸市場(chǎng)需求旺盛。截至2017年，中國客機機隊規模達到3,522架，過(guò)去十年，中國客機機隊一直保持增長(cháng)趨勢。未來(lái)二十年，預計將交付中國航空公司9,008架客機，價(jià)值約1.3萬(wàn)億美元（約9萬(wàn)億人民幣）。目前民用飛機的生產(chǎn)主要集中在國際少數幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。2018年世界兩大飛機制造商波音和空客合計產(chǎn)量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的總儲備訂單余額（數據來(lái)源：波音、空客官網(wǎng)公開(kāi)數據）。2018年以來(lái)，波音737Max陸續發(fā)生獅航與埃航兩起墜機事件，全球陸續停飛了波音737Max這一機型，另外還有多家航空公司取消了該機型的訂單。在此市場(chǎng)背景下，國產(chǎn)飛機訂單需求旺盛，截至2019年3月，國產(chǎn)C919訂單累計已超過(guò)1,000架，客戶(hù)以國內航空公司和銀行系租賃公司為主；中國自主研制噴氣式支線(xiàn)客機ARJ21-700訂單總數累計已超過(guò)500架（數據來(lái)源：中國民航報等公開(kāi)信息）。國產(chǎn)飛機如C919干線(xiàn)客機、ARJ21支線(xiàn)客機等機型發(fā)展迅速，國產(chǎn)飛機的逐步投產(chǎn)將加大航空零部件的需求量，并對我國航空裝備制造業(yè)會(huì )有明顯的拉動(dòng)作用。另一方面，全球民用航空長(cháng)期需求旺盛，國際轉包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，創(chuàng )造新的市場(chǎng)機遇。根據中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機市場(chǎng)預測年報》，未來(lái)二十年，全球航空旅客的周轉量將以平均每年4.46%的速度遞增，到2037年，全球航空旅客的周轉量將是現在的2.4倍。民航運輸數量的持續增長(cháng)將牽動(dòng)民用飛機市場(chǎng)需求的增長(cháng)，未來(lái)20年全球將有超過(guò)42,702架新飛機交付，市場(chǎng)價(jià)值近5.8萬(wàn)億美元。然而，目前民用飛機的生產(chǎn)主要集中在國際少數幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。在此市場(chǎng)背景下，國際航空轉包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，國際主機制造商均逐步提高飛機零部件制造外包的比例。

2、公司具備較為完善的航空零部件生產(chǎn)與研發(fā)能力，在業(yè)務(wù)上已形成先發(fā)優(yōu)勢

航空零部件普遍結構復雜，生產(chǎn)過(guò)程工序繁多，行業(yè)認證條件較高，并且制造商在承接業(yè)務(wù)的同時(shí)經(jīng)常會(huì )承擔部分產(chǎn)品的設計研發(fā)，因此對制造商的研發(fā)能力和工藝技術(shù)水平的要求較高。公司將技術(shù)創(chuàng )新視為企業(yè)的立足之本，作為技術(shù)先導型企業(yè)格外重視科研投入，并且具有完備的生產(chǎn)認證資質(zhì)。在工藝技術(shù)上，明日宇航具有熱蠕變成型、真空電子束焊、激光穿透焊、自動(dòng)TIG焊、電阻焊、真空擴散焊接、激光熔覆、高壓水切割、五軸聯(lián)動(dòng)數控加工、真空熱處理、飛行器零部件集成制造與裝配等核心制造工藝鏈，提供數字化仿真設計與開(kāi)發(fā)、復材鋪覆及鈑金成型、數控加工、表面處理工藝、綜合檢測等全方位服務(wù)。

同時(shí)，航空制造業(yè)的行業(yè)門(mén)檻較高，專(zhuān)業(yè)技術(shù)成熟度和客戶(hù)認可度的作用至關(guān)重要。公司在國內已與沈陽(yáng)飛機工業(yè)（集團）有限公司、西安飛機工業(yè)（集團）有限責任公司、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司、成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司、中國航發(fā)沈陽(yáng)黎明航空發(fā)動(dòng)機有限責任公司、中國航發(fā)貴州黎陽(yáng)航空動(dòng)力有限公司、中國航發(fā)南方工業(yè)有限公司、中國航發(fā)西安航空發(fā)動(dòng)機有限公司等國內主機廠(chǎng)進(jìn)行多項業(yè)務(wù)往來(lái)，具備廣泛的客戶(hù)基礎。在國際業(yè)務(wù)上，公司也先后與多家全球主要的航空發(fā)動(dòng)機制造商及飛機結構件制造商開(kāi)展業(yè)務(wù)，為后續國際市場(chǎng)的開(kāi)拓構建了先發(fā)優(yōu)勢。

3、符合國家政策導向，拓寬民營(yíng)企業(yè)股權融資渠道

2018年，國家政府以“資管新規”生效為主要抓手，著(zhù)實(shí)推進(jìn)“去杠桿”、清理“影子銀行”進(jìn)程，是監管層主動(dòng)去風(fēng)險的主要舉措之一。在此背景下，實(shí)體經(jīng)濟融資明顯收緊，民營(yíng)企業(yè)資金壓力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局會(huì )議明確提出要研究解決民營(yíng)企業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展中遇到的困難，支持民營(yíng)企業(yè)拓寬包括股權融資在內的融資途徑。2018年11月以來(lái)，中央多次重申了“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”的基本方針，增加民營(yíng)企業(yè)融資資金的供給，拓寬民營(yíng)企業(yè)股權融資渠道，支持民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展。因此，公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，符合國家政策導向。

（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的目的

1、降低資產(chǎn)負債率，改善公司資本結構

目前，公司資產(chǎn)負債率相對較高，在一定程度上限制了公司未來(lái)債務(wù)融資空間，不利于公司的持續經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)拓展。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金將有效增強公司資本實(shí)力，提升公司短期償債能力，有助于公司降低資產(chǎn)負債率，改善資本結構，防范財務(wù)風(fēng)險，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的未來(lái)可持續健康發(fā)展。

2、降低財務(wù)費用，提升公司持續盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬(wàn)元和7,431.54萬(wàn)元，而同期的財務(wù)費用分別為8,680.81萬(wàn)元和8,797.79萬(wàn)元，對公司利潤影響顯著(zhù)。本次使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務(wù)費用支出5,220.00萬(wàn)元，將有效提升公司的持續盈利能力。

三、本次募集資金投資用于償還銀行借款的必要性分析

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金擬全部用于償還銀行借款，旨在增強公司資本實(shí)力，降低資產(chǎn)負債率，減少財務(wù)費用，改善公司財務(wù)狀況，提高公司抗風(fēng)險能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。

（一）優(yōu)化公司資本結構，降低財務(wù)風(fēng)險，增強抗風(fēng)險能力

2018年以來(lái)，隨著(zhù)經(jīng)濟下行壓力增大，國家去杠桿宏觀(guān)政策的影響下，銀行機構出現收貸、縮貸等情形，導致民營(yíng)企業(yè)融資困難。截至2019年9月30日，公司銀行借款合計194,883.43萬(wàn)元，面臨較大的償債壓力。公司使用本次募集資金償還銀行借款后，凈資產(chǎn)規模將增加，資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等指標將有所改善，資產(chǎn)負債結構得以?xún)?yōu)化，公司抗風(fēng)險能力進(jìn)一步提升。

（二）降低公司財務(wù)費用，提升盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬(wàn)元和7,431.54萬(wàn)元，而同期的財務(wù)費用分別為8,680.81萬(wàn)元和8,797.79萬(wàn)元，對公司利潤影響顯著(zhù)。隨著(zhù)業(yè)務(wù)規模的擴大，公司所需營(yíng)運資金量加大，公司財務(wù)負擔較重，對公司盈利能力會(huì )形成一定的壓力。利用本次募集資金償還銀行借款，可以減少利息費用支出，提升公司的盈利水平。

本次使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務(wù)費用支出5,220.00萬(wàn)元，將有效提升公司的持續盈利能力。

（三）滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動(dòng)資金的需求，為公司持續發(fā)展和業(yè)績(jì)提升提供保障

隨著(zhù)公司業(yè)務(wù)規模的不斷拓展，依靠自有資金累積難以滿(mǎn)足公司的資金周轉需求。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票所募集的資金償還銀行借款，可以有效緩解公司未來(lái)營(yíng)運資金壓力，滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)周轉需求，有助于提高公司的資本實(shí)力和綜合融資能力，有利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機遇，通過(guò)多元化融資渠道獲取資金支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，為公司未來(lái)發(fā)展奠定堅實(shí)基礎，具有必要性。

四、本次募集資金投資用于償還銀行借款的可行性分析

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用符合法律法規的規定

公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用符合法律法規和相關(guān)政策的規定，具有可行性。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務(wù)風(fēng)險，提升盈利水平，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續健康發(fā)展。

（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行人法人治理規范、內控完善

公司已按照上市公司的治理標準建立了以科學(xué)的法人治理結構為核心的現代企業(yè)制度，并通過(guò)不斷改進(jìn)和完善，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環(huán)境。在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《公司募集資金專(zhuān)項存儲與使用管理制度》，對募集資金的存儲、使用進(jìn)行了明確規定。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì )將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。

五、本次發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)狀況的影響

（一）對公司經(jīng)營(yíng)管理的影響

本次發(fā)行募集資金運用符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰略發(fā)展方向。募集資金到位后，有助于提高公司的資本實(shí)力，增強公司風(fēng)險防范能力和整體競爭力，鞏固和加強公司在行業(yè)內的地位，為公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。因此，本次非公開(kāi)發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理有著(zhù)積極的意義，為公司可持續發(fā)展奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。

（二）對公司財務(wù)狀況的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過(guò)償還銀行借款，公司財務(wù)結構得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負債結構更趨合理；同時(shí)，可減少公司未來(lái)債務(wù)融資的財務(wù)費用，使公司財務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來(lái)盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到有效提升。 

六、結論

綜上所述，董事會(huì )認為，本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金用于償還銀行借款，有利于進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)結構，提升公司抗風(fēng)險能力，增強公司的綜合競爭優(yōu)勢。因此，本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金運用是必要的且可行的。

新疆機械研究院股份有限公司董事會(huì )

二〇二〇年二月十八日