證券代碼：300159         證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新研股份       公告編號：2020-014

新疆機械研究院股份有限公司

關(guān)于與特定對象重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2020年2月18日，新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新研股份”、“公司”）召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議的議案》，鑒于本次非公開(kāi)發(fā)行方案的調整，公司就嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興華控”）以現金認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行的A股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次非公開(kāi)發(fā)行”）事宜，與嘉興華控重新簽署附條件生效的《股份認購協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）。

一、 本協(xié)議主要內容

（一）合同主體、簽訂時(shí)間

甲方：新疆機械研究院股份有限公司

乙方：嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

簽訂時(shí)間：2020年2月18日

（二）認購價(jià)格、認購數量、認購方式、股數的支付與股票交割、限售期等主要條款

1、認購價(jià)格

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應調整。調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D;

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+N)；

兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N) ；

其中：P0為調整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現金股利，P1為調整后發(fā)行價(jià)格。

2、認購數量

（1）本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元（含本數），由乙方全額認購。本次非公開(kāi)發(fā)行的股票總數及募集金額因監管政策變化或根據發(fā)行核準文件的要求予以調整的，則乙方股份認購數量屆時(shí)將相應調整。

（2）本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)424,028,268股（含本數），.終發(fā)行數量由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權、中國證監會(huì )相關(guān)規定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

（3）在本次發(fā)行前，若甲方股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量的上限將進(jìn)行相應調整。

3、認購方式

乙方同意以人民幣現金方式認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

4、認購款的支付及股份交付

（1）支付時(shí)間

本協(xié)議生效后，甲方根據中國證監會(huì ).終核準的本次非公開(kāi)發(fā)行股份的發(fā)行方案向乙方發(fā)出書(shū)面認購確認書(shū)，乙方在簽署該認購確認書(shū)后的10個(gè)工作日內一次性將認購資金劃入保薦機構為本次發(fā)行專(zhuān)門(mén)開(kāi)立的賬戶(hù)。在本次發(fā)行驗資完畢后，上述全部認購價(jià)款扣除相關(guān)費用再劃入甲方募集資金專(zhuān)項存儲賬戶(hù)。

（2）甲方應當于本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后20個(gè)工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份的登記手續，按照中國證監會(huì )及證券交易所和證券登記結算部門(mén)規定的程序，將乙方認購的股份通過(guò)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統記入乙方名下，以實(shí)現交付。

5、限售期

（1）乙方承諾，通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行認購的公司股票自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓。乙方應按照相關(guān)法律法規和中國證監會(huì )、深交所的相關(guān)規定及甲方要求就本次非公開(kāi)發(fā)行中認購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。

（2）如果中國證監會(huì )及/或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見(jiàn)，乙方同意按照中國證監會(huì )及/或深交所的意見(jiàn)對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執行。對于本次認購的股份，解除鎖定后的轉讓將按照屆時(shí)有效的法律法規和深交所的規則辦理。

（3）乙方承諾，其所認購的本次非公開(kāi)發(fā)行的甲方股份鎖定期屆滿(mǎn)后減持股份時(shí)，應當遵守中國證監會(huì )、深交所屆時(shí)有效的相關(guān)規定（包括但不限于短線(xiàn)交易、內幕交易或者高管持股變動(dòng)管理規則等法規），相關(guān)方不得配合減持操控股價(jià)。

（三）協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方加蓋公章，并由其各自的法定代表人/執行事務(wù)合伙人或授權代表簽字/蓋章后成立，并在下述條件全部滿(mǎn)足后生效：

（1）本次非公開(kāi)發(fā)行獲得甲方董事會(huì )審議通過(guò)；

（2）本次非公開(kāi)發(fā)行獲得甲方股東大會(huì )審議通過(guò)且甲方非關(guān)聯(lián)股東通過(guò)股東大會(huì )決議同意乙方免于以要約方式增持甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的股票；

（3）甲方本次非公開(kāi)發(fā)行獲中國證監會(huì )核準。

2、本協(xié)議在符合下列情況之一時(shí)終止：

（1）雙方協(xié)商一致以書(shū)面方式終止或解除本協(xié)議；

（2）甲方本次非公開(kāi)發(fā)行未獲中國證監會(huì )核準；

（3）甲方根據客觀(guān)情況，主動(dòng)宣告終止本次發(fā)行或主動(dòng)向中國證監會(huì )撤回申請材料；

（4）本協(xié)議履行過(guò)程中出現不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（5）依據中國有關(guān)法律規定應終止本協(xié)議的其他情形。

（四）違約責任

1、任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務(wù)或責任，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述或保證，應按照法律規定及本協(xié)議約定賠償守約方因此而受到的各項損失，并承擔相應的違約責任。

2、若乙方未按本協(xié)議約定如期足額繳付認購資金，則構成違約，乙方應向甲方支付其應付而未付認購款1%的違約金作為賠償。

3、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

4、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知其他方，并在事件發(fā)生后十五日內，向其他方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，雙方有權以書(shū)面通知的形式終止本協(xié)議。

（五）其他

本協(xié)議生效后，甲乙雙方于2019年7月16日簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議》自動(dòng)終止。

二、備查文件

1、《第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議》；

2、《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票股份認購協(xié)議》。

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司

董 事 會(huì )            

二〇二〇年二月十九日