證券代碼：300159         證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新研股份       公告編號：2020-009

新疆機械研究院股份有限公司

第四屆監事會(huì )第五次會(huì )議決議公告

本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2020年2月15日以書(shū)面及通訊方式向全體監事發(fā)出召開(kāi)公司第四屆監事會(huì )第五次會(huì )議的通知。本次會(huì )議于2020年2月18日上午12：00以通訊的方式召開(kāi)。會(huì )議應參加監事3人，實(shí)際出席監事3人，全體監事均出席會(huì )議投票表決。本次會(huì )議主持為監事會(huì )主席李煜先生，會(huì )議的召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規、規范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的規定。本次會(huì )議經(jīng)過(guò)有效表決，審議通過(guò)如下議案：

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律、法規及規范性文件的有關(guān)規定，對照創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，監事會(huì )經(jīng)過(guò)對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項進(jìn)行自查論證，認為公司符合創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的資格和條件。

本議案需提交股東大會(huì )審議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

二、逐項審議通過(guò)《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》

鑒于近日中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關(guān)法律法規，對上述制度部分條款進(jìn)行修訂，公司結合實(shí)際情況對本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。

監事會(huì )就調整后的非公開(kāi)發(fā)行股票方案進(jìn)行逐項審議并表決如下：

（一）發(fā)行股票的種類(lèi)與面值

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

 表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（二）發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。自中國證監會(huì )核準批復有效期內選擇適當時(shí)機向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

    （三）發(fā)行對象

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興華控”）。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（四）定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應調整。調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D ；

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現金股利，P1為調整后發(fā)行價(jià)格。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

    （五）發(fā)行數量及認購方式

本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)424,028,268股（含本數），不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數量由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權、中國證監會(huì )相關(guān)規定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，由控股股東嘉興華控全額認購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在審議本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量的上限將進(jìn)行相應調整。

本次發(fā)行對象將以人民幣現金方式認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（六）限售期

本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監會(huì )、深交所等監管部門(mén)的相關(guān)規定執行：

嘉興華控通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓?zhuān)奘燮诮Y束后按中國證監會(huì )及深交所的有關(guān)規定執行。

嘉興華控因本次非公開(kāi)發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關(guān)規則以及《公司章程》的相關(guān)規定。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（七）滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（八）上市地點(diǎn)

限售期屆滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市交易。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（九）募集資金數量及投向

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或對相關(guān)借款予以續借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規許可及其股東大會(huì )決議授權范圍內，公司董事會(huì )有權對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調整或確定。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（十）本次非公開(kāi)發(fā)行股東大會(huì )決議的有效期

本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個(gè)月。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

三、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》的具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

四、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告》的相關(guān)內容進(jìn)行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。

    本議案需提交股東大會(huì )審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

五、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》的相關(guān)內容進(jìn)行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。

 本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

六、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整，公司決定對本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施進(jìn)行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

七、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票構成關(guān)聯(lián)交易。
    《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。

本議案需提交股東大會(huì )審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

八、審議通過(guò)《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于與特定對象重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

九、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

本次非公開(kāi)發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量不超過(guò)424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權比例超過(guò)30%。

因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起三十六個(gè)月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規定，提請股東大會(huì )批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

新疆機械研究院股份有限公司

監事會(huì ) 

二〇二〇年二月十九日