證券代碼：300159         證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新研股份       公告編號：2020-008 

新疆機械研究院股份有限公司

第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2020年2月15日以書(shū)面送達及電子郵件方式向全體董事發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì )議”）的通知，會(huì )議于2020年2月18日上午10：30以通訊的方式召開(kāi)。本次會(huì )議由董事長(cháng)方德松先生主持，會(huì )議應參加董事9人，實(shí)際出席董事9人。公司董事會(huì )成員在充分了解所審議事項的前提下，以傳真方式對審議事項進(jìn)行表決。會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》規定。經(jīng)與會(huì )董事充分合議并表決，審議通過(guò)了如下議案：

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律、法規及規范性文件的有關(guān)規定，對照創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，董事會(huì )經(jīng)過(guò)對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項進(jìn)行自查論證，認為公司符合創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的資格和條件。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案需提交股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

二、逐項審議通過(guò)《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》

鑒于近日中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關(guān)法律法規，對上述制度部分條款進(jìn)行修訂，公司結合實(shí)際情況對本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

董事會(huì )就調整后的非公開(kāi)發(fā)行股票方案進(jìn)行逐項審議并表決如下：

（一）發(fā)行股票的種類(lèi)與面值

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

 表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

（二）發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。自中國證監會(huì )核準批復有效期內選擇適當時(shí)機向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

（三）發(fā)行對象

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興華控”）。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

（四）定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應調整。調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現金股利，P1為調整后發(fā)行價(jià)格。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

（五）發(fā)行數量及認購方式

本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)424,028,268股（含本數），不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數量由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權、中國證監會(huì )相關(guān)規定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，由控股股東嘉興華控全額認購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量的上限將進(jìn)行相應調整。

本次發(fā)行對象將以人民幣現金方式認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

（六）限售期

本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監會(huì )、深交所等監管部門(mén)的相關(guān)規定執行：

嘉興華控通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓?zhuān)奘燮诮Y束后按中國證監會(huì )及深交所的有關(guān)規定執行。

嘉興華控因本次非公開(kāi)發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關(guān)規則以及《公司章程》的相關(guān)規定。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

（七）滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

（八）上市地點(diǎn)

限售期屆滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市交易。

 表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

（九）募集資金數量及投向

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或對相關(guān)借款予以續借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規許可及其股東大會(huì )決議授權范圍內，公司董事會(huì )有權對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調整或確定。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

（十）本次非公開(kāi)發(fā)行股東大會(huì )決議的有效期

本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個(gè)月。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和同意的獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票調整方案的事前認可意見(jiàn)》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

三、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》的具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和同意的獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票調整方案的事前認可意見(jiàn)》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

四、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告》的相關(guān)內容進(jìn)行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和同意的獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票調整方案的事前認可意見(jiàn)》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

五、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》的相關(guān)內容進(jìn)行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和同意的獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票調整方案的事前認可意見(jiàn)》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

六、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等進(jìn)行了調整，公司決定對本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施進(jìn)行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

七、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票構成關(guān)聯(lián)交易。
    公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票調整方案的事前認可意見(jiàn)》、《獨立董事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見(jiàn)》。

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交股東大會(huì )審議。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

八、審議通過(guò)《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于與特定對象重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和同意的獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票調整方案的事前認可意見(jiàn)》、《獨立董事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

九、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

本次非公開(kāi)發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量不超過(guò)424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權比例超過(guò)30%。

因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規定，提請股東大會(huì )批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和同意的獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票調整方案的事前認可意見(jiàn)》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

十、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

為順利實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票，董事會(huì )提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜如下：

（1）在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許的范圍內，視市場(chǎng)條件變化、政策調整或監管部門(mén)和交易所意見(jiàn)等具體情況，結合公司實(shí)際，制定、調整和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象、募集資金使用及具體認購辦法等與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的一切事項；

（2）為符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定或相關(guān)監管部門(mén)的要求而修改方案，根據監管部門(mén)的具體要求，對本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案以及本次非公開(kāi)發(fā)行股票預案進(jìn)行完善和相應調整（涉及有關(guān)法律法規和《公司章程》規定須由股東大會(huì )重新表決的事項除外），根據有關(guān)部門(mén)對具體項目的審核、相關(guān)市場(chǎng)條件變化、募集資金項目實(shí)施條件變化等因素綜合判斷并在本次非公開(kāi)發(fā)行股票前調整本次募集資金項目；

（3）決定并聘請參與本次非公開(kāi)發(fā)行的中介機構，簽署與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷(xiāo)協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請中介機構的協(xié)議；

（4）根據監管部門(mén)意見(jiàn)、市場(chǎng)條件變化、本次發(fā)行情況等，調整募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用相關(guān)事宜，指定或設立本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金專(zhuān)項存儲賬戶(hù)，簽署、修改及執行本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目運作過(guò)程中的重大合同、協(xié)議和文件資料；

（5）辦理本次非公開(kāi)發(fā)行申報和實(shí)施事宜，包括但不限于：就本次非公開(kāi)發(fā)行事宜向有關(guān)政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；批準、簽署、執行、修改、完成與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的所有必要文件；

（6）在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，辦理股份認購、股份登記、股份鎖定及上市等有關(guān)事宜；

（7）根據本次非公開(kāi)發(fā)行的實(shí)際結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

（8）授權董事會(huì )或其授權的其他人士在上述授權范圍內具體辦理相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件；

（9）在法律、法規及《公司章程》允許的范圍內，辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的其他事項。

上述各項授權的有效期為公司股東大會(huì )審議通過(guò)本議案之日起12個(gè)月內。

本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

十一、審議通過(guò)《關(guān)于提請召開(kāi)公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》

公司擬定于2020年3月5日（星期四）上午11：00在公司會(huì )議室召開(kāi)公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )。

《新疆機械研究院股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )通知》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司

董 事 會(huì )            

二〇二〇年二月十九日