證券代碼：300159          證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新研股份       公告編號：2020-010                  

新疆機械研究院股份有限公司

（新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區融合南路661號）

創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂稿）

二〇二〇年二月

發(fā)行人聲明

公司及董事會(huì )全體成員承諾：本次非公開(kāi)發(fā)行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開(kāi)發(fā)行股票預案的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開(kāi)發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險由投資者自行負責。

公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預案是公司董事會(huì )對本次非公開(kāi)發(fā)行股票的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

投資者如有任何疑問(wèn)，應咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì )計師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。

本預案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項的實(shí)質(zhì)性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的審批或核準。

特別提示

1、本次非公開(kāi)發(fā)行預案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案尚需公司股東大會(huì )審議通過(guò)并報中國證監會(huì )及相關(guān)主管部門(mén)批準。

2、本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)424,028,268股（含本數），不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數量由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權、中國證監會(huì )相關(guān)規定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，由控股股東嘉興華控全額認購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至發(fā)行日期間派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量的上限將進(jìn)行相應調整。

3、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應調整。

4、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份構成關(guān)聯(lián)交易。

5、本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監會(huì )、深交所等監管部門(mén)的相關(guān)規定執行：

嘉興華控通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓?zhuān)奘燮诮Y束后按中國證監會(huì )及深交所的有關(guān)規定執行。

嘉興華控因本次非公開(kāi)發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關(guān)規則以及《公司章程》的相關(guān)規定。

6、本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或對相關(guān)借款予以續借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規許可及其股東大會(huì )決議授權范圍內，公司董事會(huì )有權對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調整或確定。

7、本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行完畢后，不會(huì )導致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì )導致公司股權分布不具備上市條件。

8、本預案已在“第五節 公司利潤分配政策的制定及執行情況”中對《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策、.近三年利潤分配情況、未來(lái)三年（2018年-2020年）股東回報規劃的情況進(jìn)行了說(shuō)明，請投資者予以關(guān)注。

9、關(guān)于本次發(fā)行是否攤薄即期回報的詳細情況，請參見(jiàn)本預案“第六節 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì )聲明及承諾事項”之“二、本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施的說(shuō)明”。同時(shí)，公司特別提醒投資者，公司在分析本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過(guò)程中，對凈利潤做出的假設，并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來(lái)利潤做出保證。

目  錄

發(fā)行人聲明.  1

特別提示.  2

目  錄. 4

釋義.  6

..節 本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要.8

一、發(fā)行人基本情況.  8

二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的. 9

三、本次非公開(kāi)發(fā)行方案概要. 12

四、本次募集資金投向. 14

五、本次非公開(kāi)發(fā)行構成關(guān)聯(lián)交易. 14

六、本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì )導致公司控制權發(fā)生變化.15

七、本次非公開(kāi)發(fā)行的審批程序.15

第二節 發(fā)行對象基本情況及股份認購協(xié)議摘要. 17

一、發(fā)行對象基本情況. 17

二、股份認購協(xié)議摘要. 19

第三節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析. 23

一、本次募集資金的使用計劃. 24

二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析.24

三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)狀況的影響. 26

第四節 董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析. 27

一、本次發(fā)行對上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、《公司章程》、股東結構、高管人員結構、業(yè)務(wù)結構的影響  27

二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流量的變動(dòng)情況. 28

三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況 28

四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形.29

五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響. 29

六、本次股票發(fā)行風(fēng)險因素.29

第五節 公司利潤分配政策的制定及執行情況.32

一、公司利潤分配政策.  32

二、公司.近三年利潤分配方案和執行情況. 35

三、.近三年現金分紅情況.36

四、公司.近三年未分配利潤使用情況.36

五、公司未來(lái)三年（2018年-2020年）股東回報規劃.36

第六節 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì )聲明及承諾事項.  40

一、關(guān)于除本次發(fā)行外未來(lái)十二個(gè)月內是否有其他股權融資計劃的聲明.  40

二、本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施的說(shuō)明. 40

釋義

本預案中，除有特殊說(shuō)明，以下詞語(yǔ)具有如下意義：

注：除特別說(shuō)明外，本預案若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

..節 本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

公司中文名稱(chēng)：新疆機械研究院股份有限公司

公司英文名稱(chēng)：XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD

公司注冊地址：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區融合南路661號

法定代表人：韓華

成立日期：2005年5月12日

注冊資本：1,490,360,202元

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：新研股份

股票代碼：300159

上市交易所：深圳證券交易所

電話(huà)：0991-3742037

傳真：0991-3736150

電子郵箱：xygfzjl@163.com

經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項目：（國家法律、法規規定有專(zhuān)項審批的項目除外；需取得專(zhuān)項審批待取得有關(guān)部門(mén)的批準文件或頒發(fā)的行政許可證書(shū)后方可經(jīng)營(yíng)，具體經(jīng)營(yíng)項目期限以有關(guān)部門(mén)的批準文件和頒發(fā)的行政許可證書(shū)為準）：機電設備、農牧機械、農副產(chǎn)品加工機械、林果業(yè)機械、輕工機械、節能及環(huán)保機械、電氣與自動(dòng)化設備的研究開(kāi)發(fā)、工程設計、試制、銷(xiāo)售及售后服務(wù)；有色金屬合金、鑄造機械、鋼鐵鑄件、冶金專(zhuān)用設備、模具其他非金屬加工專(zhuān)用設備制造；金屬表面處理及熱處理加工；技術(shù)推廣、其他科技服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；儀器儀表、電器元件、五金交電、鑄造原輔材料、機械產(chǎn)品配件及各類(lèi)機電產(chǎn)品的銷(xiāo)售；房屋租賃。

二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行的背景

1、航空裝備為我國重點(diǎn)發(fā)展的戰略性新興產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好

近年來(lái)，公司從事的航空工業(yè)受到國家政策的高度重視和廣泛關(guān)注，國家已將航空裝備列入戰略新興產(chǎn)業(yè)之一，并被列入《國家中長(cháng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規劃綱要（2006-2020年）》、《“十二五”國家戰略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃》、《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011年度）》、《中國制造2025》等多個(gè)重要的國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃中，是帶動(dòng)我國工業(yè)轉型升級的重要領(lǐng)域。同時(shí)，大飛機、兩機專(zhuān)項等一批行業(yè)重大項目已取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，將會(huì )對我國航空工業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生巨大的拉動(dòng)作用。航空裝備在國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和下游市場(chǎng)長(cháng)期需求的拉動(dòng)下，將在較長(cháng)時(shí)間內擁有廣闊的市場(chǎng)空間與發(fā)展前景。

在軍用航空領(lǐng)域，由于世界格局不斷變化、周邊環(huán)境中仍存在不確定及不穩定因素，我國持續保持相對較高的國防投入，進(jìn)行軍隊體制改革以適應國防和軍隊戰略要求，提升軍隊戰斗力。根據財政部發(fā)布的《關(guān)于2018年中央和地方預算執行情況與2019年中央和地方預算草案的報告》，2019年我國國防預算將增長(cháng)7.5%，達到11,898.76億元。國防投入持續增加，其中，空軍作為重要的戰略軍種之一，其現代化建設進(jìn)入快車(chē)道，決定軍用航空領(lǐng)域市場(chǎng)需求將在一段較長(cháng)周期內持續旺盛。

在民用航空領(lǐng)域，國內民機需求旺盛，國內航空零部件市場(chǎng)發(fā)展，提升航空裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級。根據中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機市場(chǎng)預測年報》,2017年，中國民航運輸業(yè)完成旅客的周轉量9,513.04億客公里，同比增長(cháng)13.5%；預計至2037年，中國的旅客周轉量將達到3.9萬(wàn)億客公里，占全球的21%；中國航空運輸市場(chǎng)需求旺盛。截至2017年，中國客機機隊規模達到3,522架，過(guò)去十年，中國客機機隊一直保持增長(cháng)趨勢。未來(lái)二十年，預計將交付中國航空公司9,008架客機，價(jià)值約1.3萬(wàn)億美元（約9萬(wàn)億人民幣）。目前民用飛機的生產(chǎn)主要集中在國際少數幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。2018年世界兩大飛機制造商波音和空客合計產(chǎn)量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的總儲備訂單余額（數據來(lái)源：波音、空客官網(wǎng)公開(kāi)數據）。2018年以來(lái)，波音737Max陸續發(fā)生獅航與埃航兩起墜機事件，全球陸續停飛了波音737Max這一機型，另外還有多家航空公司取消了該機型的訂單。在此市場(chǎng)背景下，國產(chǎn)飛機訂單需求旺盛，截至2019年3月，國產(chǎn)C919訂單累計已超過(guò)1,000架，客戶(hù)以國內航空公司和銀行系租賃公司為主；中國自主研制噴氣式支線(xiàn)客機ARJ21-700訂單總數累計已超過(guò)500架（數據來(lái)源：中國民航報等公開(kāi)信息）。國產(chǎn)飛機如C919干線(xiàn)客機、ARJ21支線(xiàn)客機等機型發(fā)展迅速，國產(chǎn)飛機的逐步投產(chǎn)將加大航空零部件的需求量，并對我國航空裝備制造業(yè)會(huì )有明顯的拉動(dòng)作用。另一方面，全球民用航空長(cháng)期需求旺盛，國際轉包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，創(chuàng )造新的市場(chǎng)機遇。根據中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機市場(chǎng)預測年報》，未來(lái)二十年，全球航空旅客的周轉量將以平均每年4.46%的速度遞增，到2037年，全球航空旅客的周轉量將是現在的2.4倍。民航運輸數量的持續增長(cháng)將牽動(dòng)民用飛機市場(chǎng)需求的增長(cháng)，未來(lái)20年全球將有超過(guò)42,702架新飛機交付，市場(chǎng)價(jià)值近5.8萬(wàn)億美元。然而，目前民用飛機的生產(chǎn)主要集中在國際少數幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。在此市場(chǎng)背景下，國際航空轉包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，國際主機制造商均逐步提高飛機零部件制造外包的比例。

2、公司具備較為完善的航空零部件生產(chǎn)與研發(fā)能力，在業(yè)務(wù)上已形成先發(fā)優(yōu)勢

航空零部件普遍結構復雜，生產(chǎn)過(guò)程工序繁多，行業(yè)認證條件較高，并且制造商在承接業(yè)務(wù)的同時(shí)經(jīng)常會(huì )承擔部分產(chǎn)品的設計研發(fā)，因此對制造商的研發(fā)能力和工藝技術(shù)水平的要求較高。公司將技術(shù)創(chuàng )新視為企業(yè)的立足之本，作為技術(shù)先導型企業(yè)格外重視科研投入，并且具有完備的生產(chǎn)認證資質(zhì)。在工藝技術(shù)上，明日宇航具有熱蠕變成型、真空電子束焊、激光穿透焊、自動(dòng)TIG焊、電阻焊、真空擴散焊接、激光熔覆、高壓水切割、五軸聯(lián)動(dòng)數控加工、真空熱處理、飛行器零部件集成制造與裝配等核心制造工藝鏈，提供數字化仿真設計與開(kāi)發(fā)、復材鋪覆及鈑金成型、數控加工、表面處理工藝、綜合檢測等全方位服務(wù)。

同時(shí)，航空制造業(yè)的行業(yè)門(mén)檻較高，專(zhuān)業(yè)技術(shù)成熟度和客戶(hù)認可度的作用至關(guān)重要。公司在國內已與沈陽(yáng)飛機工業(yè)（集團）有限公司、西安飛機工業(yè)（集團）有限責任公司、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司、成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司、中國航發(fā)沈陽(yáng)黎明航空發(fā)動(dòng)機有限責任公司、中國航發(fā)貴州黎陽(yáng)航空動(dòng)力有限公司、中國航發(fā)南方工業(yè)有限公司、中國航發(fā)西安航空發(fā)動(dòng)機有限公司等國內主機廠(chǎng)進(jìn)行多項業(yè)務(wù)往來(lái)，具備廣泛的客戶(hù)基礎。在國際業(yè)務(wù)上，公司也先后與多家全球主要的航空發(fā)動(dòng)機制造商及飛機結構件制造商開(kāi)展業(yè)務(wù)，為后續國際市場(chǎng)的開(kāi)拓構建了先發(fā)優(yōu)勢。

3、符合國家政策導向，拓寬民營(yíng)企業(yè)股權融資渠道

2018年，國家政府以“資管新規”生效為主要抓手，著(zhù)實(shí)推進(jìn)“去杠桿”、清理“影子銀行”進(jìn)程，是監管層主動(dòng)去風(fēng)險的主要舉措之一。在此背景下，實(shí)體經(jīng)濟融資明顯收緊，民營(yíng)企業(yè)資金壓力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局會(huì )議明確提出要研究解決民營(yíng)企業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展中遇到的困難，支持民營(yíng)企業(yè)拓寬包括股權融資在內的融資途徑。2018年11月以來(lái)，中央多次重申了“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”的基本方針，增加民營(yíng)企業(yè)融資資金的供給，拓寬民營(yíng)企業(yè)股權融資渠道，支持民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展。因此，公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，符合國家政策導向。

（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的目的

1、降低資產(chǎn)負債率，改善公司資本結構

目前，公司資產(chǎn)負債率相對較高，在一定程度上限制了公司未來(lái)債務(wù)融資空間，不利于公司的持續經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)拓展。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金將有效增強公司資本實(shí)力，提升公司短期償債能力，有助于公司降低資產(chǎn)負債率，改善資本結構，防范財務(wù)風(fēng)險，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的未來(lái)可持續健康發(fā)展。

2、降低財務(wù)費用，提升公司持續盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬(wàn)元和7,431.54萬(wàn)元，而同期的財務(wù)費用分別為8,680.81萬(wàn)元和8,797.79萬(wàn)元，對公司利潤影響顯著(zhù)。本次使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務(wù)費用支出5,220.00萬(wàn)元，將有效提升公司的持續盈利能力。

三、本次非公開(kāi)發(fā)行方案概要

（一）發(fā)行股票的種類(lèi)與面值

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。自中國證監會(huì )核準批復有效期內選擇適當時(shí)機向特定對象發(fā)行股票。

（三）發(fā)行數量

本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)424,028,268股（含本數），不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數量由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權、中國證監會(huì )相關(guān)規定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，由控股股東嘉興華控全額認購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量的上限將進(jìn)行相應調整。

（四）定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應調整。調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現金股利，P1為調整后發(fā)行價(jià)格。

（五）發(fā)行對象

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控。

（六）認購方式

本次發(fā)行對象將以人民幣現金方式認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

（七）限售期

本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監會(huì )、深交所等監管部門(mén)的相關(guān)規定執行：

嘉興華控通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓?zhuān)奘燮诮Y束后按中國證監會(huì )及深交所的有關(guān)規定執行。

嘉興華控因本次非公開(kāi)發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關(guān)規則以及《公司章程》的相關(guān)規定。

（八）上市地點(diǎn)

限售期屆滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在深交所創(chuàng )業(yè)板上市交易。

（九）本次非公開(kāi)發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。

（十）本次非公開(kāi)發(fā)行股東大會(huì )決議的有效期

本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個(gè)月。

四、本次募集資金投向

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應銀行借款的進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或對相關(guān)借款予以續借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規許可及其股東大會(huì )決議授權范圍內，公司董事會(huì )有權對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調整或確定。

五、本次非公開(kāi)發(fā)行構成關(guān)聯(lián)交易

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份構成關(guān)聯(lián)交易。

公司獨立董事已事前認可本次非公開(kāi)發(fā)行所涉關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表獨立意見(jiàn)。公司董事會(huì )審議關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，相關(guān)議案由非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)。本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)議案在提交公司股東大會(huì )審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

六、本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì )導致公司控制權發(fā)生變化

截至本預案出具之日，嘉興華控持有公司128,148,293股股份，占公司總股本的8.5985%；與其一致行動(dòng)人華控永拓、華控科技、華控成長(cháng)合計持有公司176,527,797股股份，占公司總股本的11.8446%；同時(shí)，股東韓華先生、楊立軍女士將其所持有的公司157,284,632股股份（占公司總股本10.5535%）的表決權委托至嘉興華控。綜上，嘉興華控合計擁有公司22.3981%表決權，為公司單一擁有表決權份額.大的股東，依其可實(shí)際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響，為公司的控股股東。

嘉興華控的實(shí)際控制人為張揚先生，張揚先生為公司的實(shí)際控制人。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)424,028,268股（含本數），不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的30%。發(fā)行對象為控股股東嘉興華控。

本次發(fā)行完成后，嘉興華控仍為公司的控股股東，張揚先生仍為公司的實(shí)際控制人，本次發(fā)行不會(huì )導致公司控制權發(fā)生變化。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，本公司的股權分布符合深交所的上市要求，不會(huì )導致不符合股票上市條件的情形發(fā)生。

七、本次非公開(kāi)發(fā)行的審批程序

（一）本次發(fā)行方案已取得的批準

2019年7月16日，本次非公開(kāi)發(fā)行方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)。

2019年8月2日，本次非公開(kāi)發(fā)行方案已經(jīng)公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)。

2020年2月18日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議，對本次非公開(kāi)方案進(jìn)行調整。

（二）本次發(fā)行方案尚需呈報批準的程序

1、本次發(fā)行方案進(jìn)行調整的相關(guān)事項尚需提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)；

2、本次發(fā)行方案尚需獲得中國證監會(huì )及相關(guān)主管部門(mén)批準；

3、在獲得中國證監會(huì )核準后，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次非公開(kāi)發(fā)行股票全部呈報批準程序。

第二節 發(fā)行對象基本情況及股份認購協(xié)議摘要

一、發(fā)行對象基本情況

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控。截至本預案出具之日，嘉興華控基本情況如下：

（一）嘉興華控的基本信息

1、基本信息

企業(yè)名稱(chēng)：嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊地址：浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮1號樓139室-49

執行事務(wù)合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng )業(yè)投資有限公司

成立日期：2018年12月3日

經(jīng)營(yíng)范圍：股權投資。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

統一社會(huì )信用代碼：91330402MA2BCDPHXA

2、嘉興華控與實(shí)際控制人的股權控制關(guān)系

截至本預案出具之日，嘉興華控的各合伙人出資情況如下表所示：

截至本預案出具之日，嘉興華控向上穿透至實(shí)際控制人的出資結構如下圖所示：

（二）嘉興華控主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

嘉興華控成立于2018年12月3日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權投資。

（三）嘉興華控.近一年及一期簡(jiǎn)要財務(wù)報表

嘉興華控.近一年一期的簡(jiǎn)要財務(wù)數據（單體報表）如下表所示：

單位：萬(wàn)元

注：以上數據未經(jīng)審計。

（四）嘉興華控及其主要負責人.近五年受處罰及訴訟或者仲裁情況

嘉興華控及其主要負責人.近5年內未受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

（五）本次非公開(kāi)發(fā)行完成后同業(yè)競爭情況和關(guān)聯(lián)交易情況

嘉興華控與公司不存在同業(yè)競爭或者潛在同業(yè)競爭關(guān)系。嘉興華控系公司控股股東，其以現金認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票構成與公司的關(guān)聯(lián)交易。除此之外，不會(huì )因本次發(fā)行而與公司產(chǎn)生新的同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易。

（六）本次發(fā)行預案披露前24個(gè)月內，嘉興華控及其實(shí)際控制人與公司之間的重大交易情況

本預案披露前24個(gè)月內，嘉興華控及其實(shí)際控制人與公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行相關(guān)信息披露，詳細情況請參閱登載于指定信息披露媒體的有關(guān)定期報告及臨時(shí)公告等信息披露文件。除上市公司在定期報告或臨時(shí)公告中已披露的重大交易、重大協(xié)議之外，嘉興華控及其實(shí)際控制人與公司未發(fā)生其它重大交易。

二、股份認購協(xié)議摘要

新研股份與嘉興華控于2020年2月18日簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，協(xié)議內容摘要如下：

（一）合同主體、簽訂時(shí)間

甲方：新疆機械研究院股份有限公司

乙方：嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

簽訂時(shí)間：2020年2月18日

（二）認購價(jià)格、認購數量、認購方式、股數的支付與股票交割、限售期等主要條款

1、認購價(jià)格

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應調整。調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現金股利，P1為調整后發(fā)行價(jià)格。

2、認購數量

（1）本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元（含本數），由乙方全額認購。本次非公開(kāi)發(fā)行的股票總數及募集金額因監管政策變化或根據發(fā)行核準文件的要求予以調整的，則乙方股份認購數量屆時(shí)將相應調整。

（2）本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)424,028,268股（含本數），.終發(fā)行數量由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權、中國證監會(huì )相關(guān)規定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

（3）在本次發(fā)行前，若甲方股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量的上限將進(jìn)行相應調整。

3、認購方式

乙方同意以現金認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

4、認購款的支付及股份交付

（1）支付時(shí)間

甲方根據中國證監會(huì ).終核準的本次非公開(kāi)發(fā)行股份的發(fā)行方案向乙方發(fā)出書(shū)面認購確認書(shū)，乙方在簽署該認購確認書(shū)后的10個(gè)工作日內一次性將認購資金劃入保薦機構為本次發(fā)行專(zhuān)門(mén)開(kāi)立的賬戶(hù)。在本次發(fā)行驗資完畢后，上述全部認購價(jià)款扣除相關(guān)費用再劃入甲方募集資金專(zhuān)項存儲賬戶(hù)。

（2）甲方應當于本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后20個(gè)工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份的登記手續，按照中國證監會(huì )及證券交易所和證券登記結算部門(mén)規定的程序，將乙方認購的股份通過(guò)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統記入乙方名下，以實(shí)現交付。

5、限售期

（1）乙方承諾，通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行認購的公司股票自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓。乙方應按照相關(guān)法律法規和中國證監會(huì )、深交所的相關(guān)規定及甲方要求就本次非公開(kāi)發(fā)行中認購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。

（2）如果中國證監會(huì )及/或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見(jiàn)，乙方同意按照中國證監會(huì )及/或深交所的意見(jiàn)對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執行。對于本次認購的股份，解除鎖定后的轉讓將按照屆時(shí)有效的法律法規和深交所的規則辦理。

（3）乙方承諾，其所認購的本次非公開(kāi)發(fā)行的甲方股份鎖定期屆滿(mǎn)后減持股份時(shí)，應當遵守中國證監會(huì )、深交所屆時(shí)有效的相關(guān)規定（包括但不限于短線(xiàn)交易、內幕交易或者高管持股變動(dòng)管理規則等法規），相關(guān)方不得配合減持操控股價(jià)。

（三）協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方加蓋公章，并由其各自的法定代表人/執行事務(wù)合伙人或授權代表簽字/蓋章后成立，并在下述條件全部滿(mǎn)足后生效：

（1）本次非公開(kāi)發(fā)行獲得甲方董事會(huì )審議通過(guò)；

（2）本次非公開(kāi)發(fā)行獲得甲方股東大會(huì )審議通過(guò)且甲方非關(guān)聯(lián)股東通過(guò)股東大會(huì )決議同意乙方免于以要約方式增持甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的股票；

（3）甲方本次非公開(kāi)發(fā)行獲中國證監會(huì )核準。

2、本協(xié)議在符合下列情況之一時(shí)終止：

（1）雙方協(xié)商一致以書(shū)面方式終止或解除本協(xié)議；

（2）甲方本次非公開(kāi)發(fā)行未獲中國證監會(huì )核準；

（3）甲方根據客觀(guān)情況，主動(dòng)宣告終止本次發(fā)行或主動(dòng)向中國證監會(huì )撤回申請材料；

（4）本協(xié)議履行過(guò)程中出現不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（5）依據中國有關(guān)法律規定應終止本協(xié)議的其他情形。

（四）違約責任

1、任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務(wù)或責任，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述或保證，應按照法律規定及本協(xié)議約定賠償守約方因此而受到的各項損失，并承擔相應的違約責任。

2、若乙方未按本協(xié)議約定如期足額繳付認購資金，則構成違約，乙方應向甲方支付其應付而未付認購款1%的違約金作為賠償。

3、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

4、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知其他方，并在事件發(fā)生后十五日內，向其他方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，雙方有權以書(shū)面通知的形式終止本協(xié)議。

（五）其他

本協(xié)議生效后，甲乙雙方于2019年7月16日簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議》自動(dòng)終止。

第三節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或對相關(guān)借款予以續借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規許可及其股東大會(huì )決議授權范圍內，公司董事會(huì )有權對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調整或確定。

二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析

（一）募集資金使用的必要性

1、優(yōu)化公司資本結構，降低財務(wù)風(fēng)險，增強抗風(fēng)險能力

2018年以來(lái)，隨著(zhù)經(jīng)濟下行壓力增大，國家去杠桿宏觀(guān)政策的影響下，銀行機構出現收貸、縮貸等情形，導致民營(yíng)企業(yè)融資困難。截至2019年9月30日，公司銀行借款合計194,883.43萬(wàn)元，面臨較大的償債壓力。公司使用本次募集資金償還銀行借款后，凈資產(chǎn)規模將增加，資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等指標將有所改善，資產(chǎn)負債結構得以?xún)?yōu)化，公司抗風(fēng)險能力進(jìn)一步提升。

2、降低公司財務(wù)費用，提升盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬(wàn)元和7,431.54萬(wàn)元，而同期的財務(wù)費用分別為8,680.81萬(wàn)元和8,797.79萬(wàn)元，對公司利潤影響顯著(zhù)。隨著(zhù)業(yè)務(wù)規模的擴大，公司所需營(yíng)運資金量加大，公司財務(wù)負擔較重，對公司盈利能力會(huì )形成一定的壓力。利用本次募集資金償還銀行借款，可以減少利息費用支出，提升公司的盈利水平。

本次使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務(wù)費用支出5,220.00萬(wàn)元，將有效提升公司的持續盈利能力。

3、滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動(dòng)資金的需求，為公司持續發(fā)展和業(yè)績(jì)提升提供保障

隨著(zhù)公司業(yè)務(wù)規模的不斷拓展，依靠自有資金累積難以滿(mǎn)足公司的資金周轉需求。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票所募集的資金償還銀行借款，可以有效緩解公司未來(lái)營(yíng)運資金壓力，滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)周轉需求，有助于提高公司的資本實(shí)力和綜合融資能力，有利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機遇，通過(guò)多元化融資渠道獲取資金支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，為公司未來(lái)發(fā)展奠定堅實(shí)基礎，具有必要性。

（二）募集資金使用計劃的可行性

1、本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用符合法律法規的規定

公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用符合法律法規和相關(guān)政策的規定，具有可行性。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務(wù)風(fēng)險，提升盈利水平，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續健康發(fā)展。

2、法人治理結構、內控體系完善

公司已按照上市公司的治理標準建立了以科學(xué)的法人治理結構為核心的現代企業(yè)制度，并通過(guò)不斷改進(jìn)和完善，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環(huán)境。在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《公司募集資金專(zhuān)項存儲與使用管理制度》，對募集資金的存儲、使用進(jìn)行了明確規定。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì )將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。

三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)狀況的影響

（一）對公司經(jīng)營(yíng)管理的影響

本次發(fā)行募集資金運用符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰略發(fā)展方向。募集資金到位后，有助于提高公司的資本實(shí)力，增強公司風(fēng)險防范能力和整體競爭力，鞏固和加強公司在行業(yè)內的地位，為公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。因此，本次非公開(kāi)發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理有著(zhù)積極的意義，為公司可持續發(fā)展奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。

（二）對公司財務(wù)狀況的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過(guò)償還銀行借款，公司財務(wù)結構得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負債結構更趨合理；同時(shí)，可減少公司未來(lái)債務(wù)融資的財務(wù)費用，使公司財務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來(lái)盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到有效提升。

第四節 董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行對上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、《公司章程》、股東結構、高管人員結構、業(yè)務(wù)結構的影響

（一）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于償還銀行借款，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，發(fā)行完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)保持不變。截至本預案出具之日，公司不存在本次發(fā)行后對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行整合的計劃。若公司未來(lái)對主營(yíng)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行整合，將根據相關(guān)法律、法規的規定，另行履行審批程序和信息披露義務(wù)。

（二）本次發(fā)行對《公司章程》的影響

本次發(fā)行完成后，公司股本將會(huì )增加，公司將根據實(shí)際發(fā)行股份數量對《公司章程》中有關(guān)股本結構、注冊資本的條款進(jìn)行修改，對于《公司章程》其他條款，公司暫無(wú)修改計劃。

（三）本次發(fā)行對股東結構的影響

本次發(fā)行完成后，公司股本總數與股東結構將發(fā)生變化，預計增加不超過(guò)424,028,268股限售股，上述股份的認購對象為控股股東嘉興華控，公司控股股東與實(shí)際控制人將不會(huì )發(fā)生變化。

（四）本次發(fā)行對高級管理人員結構的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行不涉及公司高管人員結構的重大變動(dòng)情況。

（五）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結構的影響

本次發(fā)行募集資金將用于償還銀行借款，公司財務(wù)結構將得到進(jìn)一步優(yōu)化，盈利能力將進(jìn)一步增強。

二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流量的變動(dòng)情況

（一）財務(wù)狀況變動(dòng)情況

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)將相應增加，資產(chǎn)負債率和財務(wù)風(fēng)險將進(jìn)一步降低，整體財務(wù)狀況將得到改善，財務(wù)結構更加穩健，抗風(fēng)險能力得到提升。

（二）盈利能力的變動(dòng)情況

本次募集資金投資項目實(shí)施完成后，公司盈利能力將得到進(jìn)一步提升，核心競爭力將得到進(jìn)一步增強。

（三）現金流量的變動(dòng)情況

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，募集資金的到位使得公司現金流入量大幅增加，能改善公司現金流狀況，降低公司的融資風(fēng)險與成本。

三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，嘉興華控仍為公司的控股股東，張揚先生仍為公司的實(shí)際控制人，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等方面不會(huì )發(fā)生變化。本次發(fā)行也不會(huì )導致公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生同業(yè)競爭和新增關(guān)聯(lián)交易。

四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形

公司不會(huì )因本次非公開(kāi)發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會(huì )增加為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響

本次發(fā)行完成后，公司的財務(wù)結構將得到優(yōu)化，資產(chǎn)負債率水平將有所下降，償債能力將得到提高，不存在大量增加公司負債（包括或有負債）的情形。

六、本次股票發(fā)行風(fēng)險因素

（一）宏觀(guān)經(jīng)濟及產(chǎn)業(yè)政策變動(dòng)風(fēng)險

公司產(chǎn)品主要用于航空工業(yè)領(lǐng)域，該領(lǐng)域屬于國家戰略性基礎行業(yè)，與國家宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策導向關(guān)聯(lián)性較高，宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境的變化及產(chǎn)業(yè)政策的調整將對公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。目前國家對上述領(lǐng)域持大力支持態(tài)度，對上述領(lǐng)域的投入也保持在較高水平，從而帶動(dòng)相關(guān)行業(yè)快速發(fā)展。但如果國內宏觀(guān)經(jīng)濟形勢出現較大的變化，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大調整，則可能帶來(lái)公司產(chǎn)品需求下降的風(fēng)險，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

（二）經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)圍繞航空航天產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰略開(kāi)展，未來(lái)航空航天飛行器零部件領(lǐng)域資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規模將會(huì )進(jìn)一步擴張，進(jìn)而對上市公司經(jīng)營(yíng)管理、研發(fā)水平、市場(chǎng)開(kāi)拓提出更高的要求，同時(shí)也增加了公司及子公司管理和運作的復雜程度。如果公司不能成功應對，將影響公司的發(fā)展速度、經(jīng)營(yíng)效率和業(yè)績(jì)水平。

（三）商譽(yù)減值風(fēng)險

2015年，公司非同一控制下收購明日宇航....股權。截至2019年9月30日，公司商譽(yù)賬面余額為288,196.77萬(wàn)元。受多方面因素的影響，明日宇航存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)大幅下滑的情況，根據公司披露的《2019年度業(yè)績(jì)預告》，2019年度公司預計計提商譽(yù)減值準備約15.30億元。如未來(lái)明日宇航未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況持續惡化，公司仍存在進(jìn)一步計提商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對發(fā)行人業(yè)績(jì)產(chǎn)生不利影響。

（四）財務(wù)風(fēng)險

在國家去杠桿宏觀(guān)政策的影響下，市場(chǎng)主要融資渠道的資金成本上升，公司因擴展業(yè)務(wù)領(lǐng)域投資所形成的融資余額較大，會(huì )面臨較大的財務(wù)費用壓力；同時(shí)，由于受?chē)医?jīng)濟下行壓力及去杠桿宏觀(guān)政策的雙重影響，銀行機構出現收貸、縮貸等情形，未來(lái)公司融資難度可能將進(jìn)一步加大。

（五）短期內公司即期回報攤薄的風(fēng)險

本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高，公司的收益增長(cháng)幅度可能會(huì )低于股本、凈資產(chǎn)的增長(cháng)幅度，從而存在導致短期內即期回報攤薄的風(fēng)險。

（六）本次發(fā)行的審批風(fēng)險

本次發(fā)行股票尚需公司股東大會(huì )審議通過(guò)、中國證監會(huì )及相關(guān)主管部門(mén)批準，相關(guān)批準或核準存在不確定性，以及.終取得批準或核準的時(shí)間存在不確定性。

（七）匯率風(fēng)險

公司的外匯收支主要涉及設備采購和境外銷(xiāo)售，涉及幣種包括美元等。由于匯率的變化受?chē)鴥韧庹?、?jīng)濟等各種因素影響，具有較大不確定性。因此，如果未來(lái)人民幣匯率出現較大波動(dòng)，將對公司經(jīng)營(yíng)成果造成不利影響。

（八）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險

除經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況之外，公司的股票價(jià)格還將受到國際和國內宏觀(guān)經(jīng)濟形勢、資本市場(chǎng)走勢、市場(chǎng)心理和各類(lèi)重大突發(fā)事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時(shí)，應預計到前述各類(lèi)因素可能帶來(lái)的投資風(fēng)險，并做出審慎判斷。

第五節 公司利潤分配政策的制定及執行情況

一、公司利潤分配政策

公司現行有效的《公司章程》關(guān)于利潤分配政策規定如下：

“8.1.4 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

8.1.5 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

8.1.6 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

8.1.7 公司著(zhù)眼于長(cháng)遠的可持續發(fā)展，并充分重視對投資者的合理回報，在綜合考慮公司盈利規模、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規劃、股東回報、社會(huì )資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學(xué)的回報機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性，公司的利潤分配政策為：

（一）分配方式

公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司在盈利、現金流能滿(mǎn)足正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展的前提下，積極推行現金分配方式。

（二）公司利潤分配的.低分紅比例

公司實(shí)施現金分紅應同時(shí)滿(mǎn)足下列條件：

1、公司該年度實(shí)現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值，且現金流充裕，實(shí)施現金分紅不會(huì )影響公司后續持續經(jīng)營(yíng)；

2、審計機構對公司該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；

3、公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)。

重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、購買(mǎi)資產(chǎn)或進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等的累計支出達到或超過(guò)公司.近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，或者超過(guò)20,000萬(wàn)元人民幣。在滿(mǎn)足上述現金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現金分紅，公司董事會(huì )可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現金分紅。

公司每年度以現金方式分配的利潤不少于當年實(shí)現的可分配利潤的10%，且任意三個(gè)連續會(huì )計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%；若公司業(yè)績(jì)增長(cháng)快速，并且董事會(huì )認為公司股票價(jià)格與公司股本規模不匹配時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分紅。

公司董事會(huì )應綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到40%；

3、公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到20%；

公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（三）利潤分配方案的制定及執行

1、公司的年度利潤分配預案由公司管理層、董事會(huì )結合公司章程、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出并擬定，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議批準，獨立董事對利潤分配預案發(fā)表獨立意見(jiàn)。

2、股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。董事會(huì )、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì )上的投票權。

3、公司當年盈利，董事會(huì )未提出以現金方式進(jìn)行利潤分配預案的，應說(shuō)明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)，董事會(huì )審議通過(guò)后交股東大會(huì )審議批準，同時(shí)在召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，公司應當提供網(wǎng)絡(luò )投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì )表決。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，應當扣減該股東所分配的現金紅利，以?xún)斶€其占用的資金。

4、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況，說(shuō)明是否符合公司章程的規定或者股東大會(huì )決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見(jiàn)和訴求的機會(huì )，中小股東的合法權益是否得到充分維護。

5、股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事宜。

（四）回報規劃的調整機制

公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn)，調整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規、規范性文件及本章程的規定;有關(guān)調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會(huì )發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì )審議后提交公司股東大會(huì )批準，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。公司同時(shí)應當提供網(wǎng)絡(luò )投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì )表決?！?span>

二、公司.近三年利潤分配方案和執行情況

2017年4月18日，公司召開(kāi)2016年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《公司2016年度利潤分配預案》的議案，以截止2016年12月31日總股本1,490,360,202股為基數，按每10股派發(fā)現金股利人民幣0.17元（含稅），共計25,336,123.43元，不進(jìn)行資本公積轉增股本。

2018年5月14日，公司召開(kāi)2017年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《公司2017年度利潤分配方案》的議案，以截止2017年12月31日總股本1,490,360,202股為基數，按每10股派發(fā)現金股利人民幣0.28元（含稅），共計41,730,085.66元，不進(jìn)行資本公積轉增股本。

2019年5月6日，公司召開(kāi)2018年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《公司2018年度利潤分配方案》的議案，以截止2018年12月31日總股本1,490,360,202股減去公司通過(guò)回購專(zhuān)戶(hù)持有公司股份18,394,279股后的股本1,471,965,923股為基數，按每10股派發(fā)現金股利人民幣0.21元（含稅），共計30,911,284.38元，不進(jìn)行資本公積轉增股本。根據證監會(huì )、財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)》和《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細則》的相關(guān)規定，截至2018年末公司已實(shí)施股份回購金額(不含交易費用等)57,953,139.94元視同現金分紅。

三、.近三年現金分紅情況

單位：元

注：根據證監會(huì )、財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)》和《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細則》的相關(guān)規定，截至2018年末公司已實(shí)施股份回購金額（不含交易費用等）57,953,139.94元視同現金分紅，占當年合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率19.49%。

公司.近三年現金分紅情況符合法律法規和《公司章程》的規定。

四、公司.近三年未分配利潤使用情況

.近三年，公司當年實(shí)現利潤扣除現金分紅后的剩余未分配利潤均用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

五、公司未來(lái)三年（2018年-2020年）股東回報規劃

2018年6月7日，公司第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于<新疆機械研究院股份有限公司未來(lái)三年（2018年-2020年）股東回報規劃>的議案》；2019年9月1日，公司第四屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂未來(lái)三年（2018年—2020年）股東回報規劃的議案》。該規劃的具體內容如下：

“一、制定股東回報規劃考慮因素

公司著(zhù)眼于長(cháng)遠和可持續發(fā)展，綜合考慮經(jīng)營(yíng)發(fā)展規劃、股東意愿與要求、現金流量狀況、外部融資環(huán)境及資金成本，建立對投資者持續、穩定、科學(xué)的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

二、本規劃的制定原則

本規劃的制定應符合相關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎上處理公司的短期利益及長(cháng)遠發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。

三、未來(lái)三年（2018年—2020年）股東回報規劃

1、公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，優(yōu)先采取現金分紅方式分配利潤。

2、未來(lái)三年（2018年—2020年），在符合相關(guān)法律法規及《公司章程》對利潤分配原則、現金分紅條件規定的前提下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現金分紅。

公司董事會(huì )可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議進(jìn)行中期現金分紅。

3、公司實(shí)施現金分紅應同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

1）公司該年度實(shí)現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

2）審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；

3）公司未來(lái)無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、購買(mǎi)資產(chǎn)或進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等的累計支出達到或超過(guò)公司.近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，或者超過(guò)20,000萬(wàn)元人民幣。

4、未來(lái)三年（2018年—2020年），在滿(mǎn)足現金股利分配的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實(shí)現的可分配利潤的10%；且公司現金分紅應滿(mǎn)足.近三年以現金方式累計分配的利潤不少于.近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。

公司董事會(huì )應綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現金分紅政策。

1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到80%；

2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到40%；

3）公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到20%；

公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

5、未來(lái)三年（2018年—2020年），在滿(mǎn)足現金股利分配的條件下，若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤增長(cháng)快速，且董事會(huì )認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案的同時(shí)，提出并實(shí)施股票股利分配預案。

四、股東回報規劃的決策機制

1、公司的利潤分配方案由公司董事會(huì )結合《公司章程》的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議批準。董事會(huì )審議現金分紅具體方案時(shí)，應當認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和.低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表明確的獨立意見(jiàn)。

獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。

2、股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應當通過(guò)多種渠道（包括不限于投資者熱線(xiàn)、投資者郵箱、互動(dòng)易平臺等）主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。股東大會(huì )應為股東提供網(wǎng)絡(luò )投票方式。分紅方案應由出席股東大會(huì )的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過(guò)。

3、公司當年盈利，董事會(huì )未作出現金利潤分配方案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)。

五、利潤分配政策調整機制

公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需要，需調整利潤分配政策時(shí)，應以保護股東權益為出發(fā)點(diǎn)，調整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規、規范性文件規定；有關(guān)調整利潤分配政策的議案，由獨立董事發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì )審議后提交公司股東大會(huì )批準，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

六、本規劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。本規劃由公司董事會(huì )負責解釋?zhuān)怨竟蓶|大會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施?！?a name="_Toc10125074">

第六節 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì )聲明及承諾事項

一、關(guān)于除本次發(fā)行外未來(lái)十二個(gè)月內是否有其他股權融資計劃的聲明

除本次發(fā)行外，公司在未來(lái)十二個(gè)月內暫無(wú)其他股權融資計劃。若未來(lái)公司根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要及資產(chǎn)負債狀況安排股權融資，將按照相關(guān)法律法規履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施的說(shuō)明

根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號），公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，具體如下：

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)、股本總額均將大幅度提升，募集資金將充實(shí)公司資本實(shí)力，降低公司財務(wù)風(fēng)險。但由于短期內募集資金使用對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的貢獻程度將較小，可能導致公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率在短期內被攤薄。

1、財務(wù)指標測算主要假設和說(shuō)明

（1）假定本次非公開(kāi)發(fā)行于2020年6月30日實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為假設估計，不對實(shí)際完成時(shí)間構成承諾，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（2）公司2018年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為29,728.65萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）為4,043.76萬(wàn)元。根據公司于2020年1月23日披露的《2019年度業(yè)績(jì)預告》，預計公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損18.13億元-18.18億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為虧損18.598億元-18.648億元。

根據《2019年度業(yè)績(jì)預告》，2019年度公司預計計提商譽(yù)減值準備約15.30億元，扣除商譽(yù)減值準備的計提，公司2019年調整后預計歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損2.83億元-2.88億元，調整后預計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損3.298億元-3.348億元，據此假設2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）均為業(yè)績(jì)預告預測區間的中間值，分別為-2.855億元和-3.323億元。

假設2020年度實(shí)現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后）分為以下三種情況：

= 1 \* GB3 ①較2019年持平；

= 2 \* GB3 ②較2019年增長(cháng)20%；

= 3 \* GB3 ③實(shí)現盈利，盈利金額為2017-2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）的平均值。

（前述利潤值不代表公司對未來(lái)利潤的盈利預測，僅用于計算本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）。

（3）本次發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，本次預計發(fā)行數量不超過(guò)424,028,268股（含424,028,268股），該發(fā)行股數以經(jīng)證監會(huì )核準發(fā)行的股份數量為準，假設以發(fā)行股份424,028,268股進(jìn)行測算；本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額為不超過(guò)120,000.00萬(wàn)元，假設不考慮發(fā)行費用，以募集資金上限120,000.00萬(wàn)元進(jìn)行測算。本假設不對本次非公開(kāi)發(fā)行數量、募集資金總額做出承諾，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（4）在預測2020年末發(fā)行后總股本、凈資產(chǎn)和計算基本每股收益、凈資產(chǎn)收益率時(shí)，僅考慮本次非公開(kāi)發(fā)行股票對總股本、凈資產(chǎn)的影響，未考慮期間可能發(fā)生的其他可能產(chǎn)生的股份變動(dòng)事宜。

（5）假設公司2020年度不進(jìn)行利潤分配，亦不進(jìn)行資本公積金轉增股本或派發(fā)紅股。

（6）本測算在假設不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

（7）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數量、募集資金數額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測算目的假設，.終以中國證監會(huì )核準發(fā)行的股份數量、發(fā)行結果和實(shí)際日期為準。

2、測算結果基于上述假設前提，公司測算了不同盈利假設情形下本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，具體情況如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算；（2）非經(jīng)常性損益按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》（中國證監會(huì )公告[2008]43號）中列舉的非經(jīng)常性損益項目進(jìn)行界定。

由上表可知，由于公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤預計均為負數，在假設2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤仍為負數的前提下，本次發(fā)行不會(huì )使公司的每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率出現下降；在假設2020年度實(shí)現盈利的前提下，則本次發(fā)行后每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率出現下降。

本次發(fā)行募集資金將用于改善公司資產(chǎn)結構，募集資金使用計劃已經(jīng)過(guò)管理層的詳細論證，符合公司的發(fā)展規劃，有利于公司的長(cháng)期發(fā)展。未來(lái)募集資金使用效益釋放后，公司盈利能力將進(jìn)一步提高，每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率也將相應上升。

（二）本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高。鑒于募集資金投資項目使用經(jīng)濟效益完全釋放尚需要一定的周期，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現之前，公司的收益增長(cháng)幅度可能會(huì )低于股本、凈資產(chǎn)的增長(cháng)幅度，從而存在導致短期內即期回報攤薄的風(fēng)險。

（三）董事會(huì )選擇本次融資的必要性和合理性

1、本次發(fā)行是公司經(jīng)營(yíng)戰略的需要

本次發(fā)行募集資金運用符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰略發(fā)展方向。募集資金到位后，能夠有助于提高公司的資本實(shí)力，增強公司風(fēng)險防范能力和整體競爭力，鞏固和加強公司在行業(yè)內的地位，為公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。因此，本次非公開(kāi)發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理有著(zhù)積極的意義，為公司可持續發(fā)展奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。

2、優(yōu)化資本結構、降低財務(wù)風(fēng)險

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過(guò)償還銀行借款，公司財務(wù)結構得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負債結構更趨合理；同時(shí)，可減少公司未來(lái)債務(wù)融資的財務(wù)費用，使公司財務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來(lái)盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到有效提升。