北京市天兆雨田律師事務(wù)所關(guān)于新疆機械研究院股份有限公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

天兆證[2019]第42號

北京市天兆雨田律師事務(wù)所

2019年8月

地址：北京市豐臺區方莊芳城園1區17號日月天地大廈B座2807

郵編：100078 電話(huà)：010-58075903 傳真：010-58075900

北京市天兆雨田律師事務(wù)所關(guān)于新疆機械研究院

北京市天兆雨田律師事務(wù)所（下稱(chēng)“本所”）接受新疆機械研究院股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）的委托，委派本所律師出席公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，根據《中華人民共和國公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱(chēng)《“證券法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（下稱(chēng)“股東大會(huì )規則”）、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》（下稱(chēng)“《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》”）等現行有效法律、行政法規和規范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》（下稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，對本次股東大會(huì )進(jìn)行見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師查閱了《新疆機械研究院股份有限公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議決議公告》（下稱(chēng)“董事會(huì )決議公告”）、《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（下稱(chēng)“股東大會(huì )通知”），以及本所律師認為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必須查閱的其他文件和資料，并審核了現場(chǎng)出席會(huì )議股東的身份和資格、見(jiàn)證了股東大會(huì )的召開(kāi)，監督了投票和計票過(guò)程。

本所律師依據《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則》等規定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，對公司本次股東大會(huì )所涉及的有關(guān)事項進(jìn)行了審查，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序，召集人和出席會(huì )議人員的資格，以及會(huì )議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》、《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發(fā)表意見(jiàn)，不對會(huì )議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實(shí)或數據的真實(shí)性及準確性發(fā)表意見(jiàn)。

本法律意見(jiàn)書(shū)僅供見(jiàn)證本次股東大會(huì )相關(guān)事項的合法性之目使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次股東大會(huì )決議公告附件，隨其他需公告的文件一并經(jīng)深圳證券交易所審核后公告。

基于上述，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會(huì )發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

一、股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序

（一）股東大會(huì )的召集

1、公司董事會(huì )于2019年7月16日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議，審議通過(guò)了《公司關(guān)于召開(kāi)2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》及其他相關(guān)事項的決議，并于2019年7月18日在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn，下同）予以公告。

2、公司董事會(huì )于2019年7月18日在深圳證券交易所網(wǎng)站上刊登了《股東大會(huì )通知》，通知載明了本次股東大會(huì )的會(huì )議召集人、召開(kāi)時(shí)間、召開(kāi)地點(diǎn)、召開(kāi)方式、股權登記日、會(huì )議出席對象、會(huì )議審議事項、股東參會(huì )登記辦法等事項。

（二）股東大會(huì )的召開(kāi)

經(jīng)核查，本次會(huì )議采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)，其中：

（1）本次會(huì )議按照會(huì )議通知為股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票安排。網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為：2019年8月2日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統投票的具體時(shí)間為：2019年8月1日下午15:00至2019年8月2日下午15:00期間的任意時(shí)間。

(2）2019年8月2日北京時(shí)間11：00時(shí)，本次股東大會(huì )在新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區融合南路661號二樓會(huì )議室召開(kāi)，由公司董事長(cháng)方德松先生主持。會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項與股東大會(huì )通知所披露的一致。

經(jīng)驗證，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序，符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、出席股東大會(huì )人員的資格和召集人的資格

1、股東出席的總體情況：

通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票的股東36人，代表股份517,628,394股，占上市公司總股份的34.7318％。其中：通過(guò)現場(chǎng)投票的股東10人，代表股份512,491,299股，占上市公司總股份的34.3871％。通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東26人，代表股份5,137,095股，占上市公司總股份的0.3447％。

2、中小股東出席的總體情況

通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票的股東28人，代表股份15,946,288股，占上市公司總股份的1.0700％。其中：通過(guò)現場(chǎng)投票的股東2人，代表股份10,809,193股，占上市公司總股份的0.7253％。通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東26人，代表股份5,137,095股，占上市公司總股份的0.3447％。

3、參加本次股東大會(huì )的人員還有公司董事會(huì )秘書(shū)和部分董事、監事和高級管理人員，本所見(jiàn)證律師列席了本次股東大會(huì )。

4、本次股東大會(huì )的召集人為公司董事會(huì )。

經(jīng)核查，本次股東大會(huì )出席人員的資格和召集人的資格，合法有效。
三、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果

經(jīng)驗證，本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式。本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議以記名方式投票表決，出席現場(chǎng)會(huì )議的股東或委托代理人就列入本次股東大會(huì )議事日程的議案逐項進(jìn)行了表決，并在監票人和記票人監票、驗票和計票后，當場(chǎng)公布表決結果；深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò )投票的表決權數和統計數。本次股東大會(huì )投票表決結束后，公司合并統計了現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果。根據公司指定的監票代表對表決結果所做的清點(diǎn)、統計并經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì )議案審議通過(guò)的表決票數符合公司章程規定，其表決程序、表決結果合法有效。具體表決結果如下：

（一）審議《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》

總表決情況：同意517,369,113股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（二）審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》（逐項表決）

2.01 發(fā)行股票的種類(lèi)和面值

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

2.02 發(fā)行方式

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

2.03 發(fā)行對象

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.04 定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.05 發(fā)行數量及認購方式

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.06 限售期

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.07 滾存未分配利潤的安排

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.08 上市地點(diǎn)

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.09 募集資金數量及投向

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.10 本次非公開(kāi)發(fā)行股東大會(huì )決議的有效期

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（三）審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（四）審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（五）審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所
持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（六）審議《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專(zhuān)項報告的議案》

總表決情況：同意517,369,113股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（七）審議《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》

總表決情況：同意517,369,113股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（八）審議《關(guān)于相關(guān)主體就切實(shí)履行填補回報措施進(jìn)行承諾的議案》

總表決情況：同意517,369,113股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（九）審議《關(guān)于設立本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的議案》
總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（十）審議《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（十一）審議《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（十二）審議《關(guān)于提請股東大會(huì )批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

總表決情況：同意183,520,584股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.8393％；反對175,381股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0954％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,650,907股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.1476％；反對175,381股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的1.0998％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

（十三）審議《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
總表決情況：同意517,369,113股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.7525％。

本次股東大會(huì )審議的議案屬于特別決議事項獲得有效通過(guò)，表決結果合法有效。

經(jīng)核查，本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果，符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。

四、結論意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認為：本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定；出席本次股東大會(huì )的人員資格、召集人資格均合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。

（此頁(yè)無(wú)正文，系《北京市天兆雨田律師事務(wù)所關(guān)于新疆機械研究院 股份有限公司 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）

北京市天兆雨田律師事務(wù)所 

經(jīng)辦律師：楊有陸  于雷  

負責人 ：于雷       

 2019 年 8 月 2 日