證券代碼：300159 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新研股份 公告編號：2020-034

新疆機械研究院股份有限公司

關(guān)于2019年度不進(jìn)行利潤分配的專(zhuān)項說(shuō)明的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于 2020 年 4 月 28日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十五次會(huì )議及第四屆監事會(huì )第六次會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于2019年度利潤分配的預案》，本議案尚需提交公司2019年度股東大會(huì )審議，現將相關(guān)事宜公告如下：

一、2019年度利潤分配預案的具體內容：

經(jīng)立信會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，公司2019年度合并報表實(shí)現歸屬于母公司股東的凈利潤為-19.79億元，母公司報表實(shí)現歸屬于母公司股東的凈利潤為-2,149.95萬(wàn)元。截至2019年12月31日，母公司報表未分配利潤2.46億元，合并報表未分配利潤-8.38億元。

《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》第 7.3.8條規定：“上市公司制定利潤分配方案時(shí)，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時(shí)，為避免出現超分配的情況，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來(lái)確定具體的利潤分配比例”。

《新疆機械研究院股份有限公司章程》(2019年9月)規定：“公司實(shí)施現金分紅應同時(shí)滿(mǎn)足下列條件：1、公司該年度實(shí)現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值，且現金流充裕，實(shí)施現金分紅不會(huì )影響公司后續持續經(jīng)營(yíng);2、審計機構對公司該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告;3、公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)?！?/span>

鑒于公司2019年度合并報表未分配凈利潤為負數且現金流緊張局面尚未緩解，根據《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的有關(guān)規定，為保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)可持續健康發(fā)展，公司決定：2019年度不派發(fā)現金股利，不送紅股，亦不進(jìn)行資本公積金轉增股本。

二、2019 年公司不進(jìn)行利潤分配的原因說(shuō)明

截止本報告期末，公司合并報表未分配利潤為負數，按照《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》7.3.8條相關(guān)規定：“上市公司制定利潤分配方案時(shí)，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時(shí)，為避免出現超分配的情況，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來(lái)確定具體的利潤分配比例”。同時(shí)結合<公司章程>以及新研股份《未來(lái)三年(2018年—2020年)股東回報規劃》(修訂稿)中的有關(guān)現金分紅必備條件之規定，公司擬定本年度不進(jìn)行現金分紅，也不送紅股，不以資本公積金轉增股本。本方案不存在損害公司和股東利益的情形。

根據中國證監會(huì )第 35 號公告《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)》：“上市公司以現金為對價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購公司股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關(guān)比例計算”。公司在2019年1月以集中競價(jià)方式回購公司股份合計支付43,062,164.21元，視同其他方式分紅43,062,164.21元。

三、獨立董事意見(jiàn)

經(jīng)認真審議,獨立董事認為：公司自上市以來(lái)一直執行良性的現金分紅政策，給廣大投資者提供持續回報。由于2019年公司虧損，合并報表可供分配利潤為負數，公司決定2019年度利潤分配預案為：不派發(fā)現金股利、不送紅股，亦不進(jìn)行資本公積金轉增股本。該預案符合公司目前的實(shí)際情況，符合公司長(cháng)遠發(fā)展和股東長(cháng)遠利益，也符合公司章程的規定，審批程序合法合規，未損害全體股東特別是中小股東利益。因此，我們一致同意董事會(huì )制定的《2019年度利潤分配預案》，并同意提交公司2019年度股東大會(huì )審議。

四、監事會(huì )意見(jiàn)

公司2019年度利潤分配預案符合公司的實(shí)際情況，符合相關(guān)法律、法規以及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其中小股東利益的情形， 我們一致同意該利潤分配預案，并將該預案提請公司2019年度股東大會(huì )進(jìn)行審議。

五、備查文件

1、第四屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議;

2、第四屆監事會(huì )第六次會(huì )議決議;

3、獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第十五次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司董事會(huì )

二〇二〇年四月二十九日