新疆機械研究院股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)

作為新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨立董事，根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司治理準則》等有關(guān)文件規定，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的有關(guān)規定，我們在認真審閱了公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)議案后，經(jīng)審慎分析，基于獨立判斷的立場(chǎng)，發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

一、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票條件的獨立意見(jiàn)

依據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行監管問(wèn)答—關(guān)于引導規范上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）等相關(guān)法律法規的規定，結合公司實(shí)際情況，我們同意公司董事會(huì )作出的關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的決議，并同意將該議案提交股東大會(huì )審議。

二、關(guān)于調整本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案的獨立意見(jiàn)

公司本次調整后的非公開(kāi)發(fā)行股票方案符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規的規定；方案中關(guān)于發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準適當，定價(jià)的原則、依據、方法和程序合理，發(fā)行方案切實(shí)可行，符合公司發(fā)展戰略，有利于進(jìn)一步加強公司競爭力，保障公司的可持續發(fā)展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

三、關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）的獨立意見(jiàn)

公司董事會(huì )為本次非公開(kāi)發(fā)行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》綜合考慮了行業(yè)發(fā)展現狀和發(fā)展趨勢、公司現狀以及本次發(fā)行對公司的影響，符合有關(guān)法律法規和規范性文件的規定及公司的實(shí)際情況，該預案不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司此次非公開(kāi)發(fā)行股票有利于增強公司的持續盈利能力和市場(chǎng)競爭能力，符合公司股東的利益。因此，我們同意本次非公開(kāi)發(fā)行股票的預案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

四、關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的論證分析報告（修訂稿）的獨立意見(jiàn)

公司為本次非公開(kāi)發(fā)行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》結合了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況，論證分析切實(shí)、詳盡，符合公司實(shí)際情況。因此，我們同意公司編制的關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

五、關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審閱《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，我們認為公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用符合法律法規和相關(guān)政策的規定，具有可行性。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務(wù)風(fēng)險，提升盈利水平，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續健康發(fā)展。我們同意《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，并同意將該議案提交股東大會(huì )審議。

六、關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施（修訂稿）的獨立意見(jiàn)

根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》(國辦發(fā)[2013]110號)、中國證監會(huì )《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》(證監會(huì )公告[2015]31號)等文件的有關(guān)規定，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報對公司財務(wù)指標影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補回報措施，并且相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。經(jīng)審閱《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》，我們同意本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

七、關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見(jiàn)

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興華控”），嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票構成關(guān)聯(lián)交易。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定，關(guān)聯(lián)方認購價(jià)格透明、公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司上述關(guān)聯(lián)交易事項，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

八、關(guān)于公司重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的獨立意見(jiàn)

公司與嘉興華控重新簽署的《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票股份認購協(xié)議》的內容符合相關(guān)法律、法規的規定，有利于保證本次發(fā)行的順利實(shí)施，不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項履行了規范的決策程序，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關(guān)法律、法規及規范性文件的規定，我們同意公司與嘉興華控重新簽署《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票股份認購協(xié)議》，并同意將本議案提交公司股東大會(huì )審議。

九、關(guān)于提請股東大會(huì )批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的獨立意見(jiàn)

本次非公開(kāi)發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量不超過(guò)424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權比例超過(guò)30%，仍為公司控股股東，鑒于本次非公開(kāi)發(fā)行并未導致公司控股股東、實(shí)際控制人變更，且因嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起三十六個(gè)月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，依據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規定，我們同意嘉興華控免于以要約方式增持公司股份，并同意將該議案提交股東大會(huì )審議。

十、關(guān)于公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)議案表決程序的獨立意見(jiàn)

本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)。本次董事會(huì )會(huì )議的召集、召開(kāi)、表決程序及方式符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》以及相關(guān)規范性文件的規定，關(guān)聯(lián)董事已對相關(guān)議案回避表決，公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議所作出的決議合法有效。

（本頁(yè)無(wú)正文，為《新疆機械研究院股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》之簽字頁(yè)）

獨立董事簽名：     

陳建國                張小武              胡海銀

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