新疆機械研究院股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票調整方案的事前認可意見(jiàn)

根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規則（2019年修訂）》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等法律、法規等規范性文件規定，結合新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）《公司章程》等有關(guān)規定，我們作為公司獨立董事，基于獨立判斷的立場(chǎng)，我們對擬提交公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議所審議的《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì )批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》等議案發(fā)表事前認可意見(jiàn)如下：

1、公司本次調整非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)方案、預案（修訂稿）符合《公司法》、《證券法》及《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，方案合理、切實(shí)可行，不存在損害公司和其他股東的利益的情形。

2、公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用符合法律法規和相關(guān)政策的規定，具有可行性。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務(wù)風(fēng)險，提升盈利水平，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續健康發(fā)展，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

3、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興華控”），嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份構成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和方法恰當、合理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項履行了必要的關(guān)聯(lián)交易內部決策程序，關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。

4、通過(guò)審閱公司重新簽署的《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票股份認購協(xié)議》等相關(guān)文件，我們認為公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易是公開(kāi)、公平、合理的，定價(jià)公允，符合公司的根本利益，不存在損害公司及公司其他股東利益的行為。

5、本次非公開(kāi)發(fā)行前，嘉興華控享有表決權的股份比例占公司總股本的22.3981%。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量不超過(guò)424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權比例超過(guò)30%，仍為公司控股股東，鑒于本次非公開(kāi)發(fā)行并未導致公司控股股東、實(shí)際控制人變更，且嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起三十六個(gè)月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規定，公司董事會(huì )提請股東大會(huì )批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請，符合相關(guān)法律法規的規定。

我們同意將上述事項提交公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議。

（本頁(yè)無(wú)正文，為《新疆機械研究院股份有限公司獨立董事關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票調整事項的事前認可意見(jiàn)》之簽字頁(yè)）

獨立董事：     

陳建國                張小武             胡海銀

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