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未來(lái)三年（2018年—2020年）股東回報規劃
（修訂稿）
為完善和健全新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）科學(xué)、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹(shù)立長(cháng)期投資和理性投資理念，根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》（證監發(fā)[2012]37號）和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告[2013]43號）的相關(guān)要求和《新疆機械研究院股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，公司董事會(huì )經(jīng)過(guò)專(zhuān)項研究論證，制訂了《未來(lái)三年股東回報規劃（2018年—2020年）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本規劃”），具體內容如下：一、制定股東回報規劃考慮因素
公司著(zhù)眼于長(cháng)遠和可持續發(fā)展，綜合考慮經(jīng)營(yíng)發(fā)展規劃、股東意愿與要求、現金流量狀況、外部融資環(huán)境及資金成本，建立對投資者持續、穩定、科學(xué)的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
二、本規劃的制定原則
本規劃的制定應符合相關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎上處理公司的短期利益及長(cháng)遠發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
三、未來(lái)三年股東回報規劃（2018年—2020年）
1、公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，優(yōu)先采取現金分紅方式分配利潤。
2、未來(lái)三年（2018年—2020年），在符合相關(guān)法律法規及《公司章程》對利潤分配原則、現金分紅條件規定的前提下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現金分紅。
公司董事會(huì )可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議進(jìn)行中期現金分紅。
3、公司實(shí)施現金分紅應同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：
1）公司該年度實(shí)現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
2）審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；
3）公司未來(lái)無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、購買(mǎi)資產(chǎn)或進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等的累計支出達到或超過(guò)公司.近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，或者超過(guò)20,000萬(wàn)元人民幣。
4、未來(lái)三年（2018年—2020年），在滿(mǎn)足現金股利分配的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實(shí)現的可分配利潤的10%；且公司現金分紅應滿(mǎn)足.近三年以現金方式累計分配的利潤不少于.近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。
公司董事會(huì )應綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現金分紅政策。
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到20%；
公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
5、未來(lái)三年（2018年—2020年），在滿(mǎn)足現金股利分配的條件下，若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤增長(cháng)快速，且董事會(huì )認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案的同時(shí)，提出并實(shí)施股票股利分配預案。
四、股東回報規劃的決策機制
1、公司的利潤分配方案由公司董事會(huì )結合《公司章程》的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議批準。董事會(huì )審議現金分紅具體方案時(shí)，應當認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和.低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表明確的獨立意見(jiàn)。
獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。
2、股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應當通過(guò)多種渠道（包括不限于投資者熱線(xiàn)、投資者郵箱、互動(dòng)易平臺等）主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。股東大會(huì )應為股東提供網(wǎng)絡(luò )投票方式。分紅方案應由出席股東大會(huì )的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過(guò)。
3、公司當年盈利，董事會(huì )未作出現金利潤分配方案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)。
五、利潤分配政策調整機制
公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需要，需調整利潤分配政策時(shí)，應以保護股東權益為出發(fā)點(diǎn)，調整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規、規范性文件規定；有關(guān)調整利潤分配政策的議案，由獨立董事發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì )審議后提交公司股東大會(huì )批準，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3 以上通過(guò)。
六、本規劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。本規劃由公司董事會(huì )負責解釋?zhuān)怨竟蓶|大會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施。
新疆機械研究院股份有限公司
董 事 會(huì )
二〇一九年九月二日
