新疆機械研究院股份有限公司

創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告

       新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新研股份”、“公司”）為深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司，公司已初步形成農牧機械的制造以及航空航天飛行器的零部件制造協(xié)同發(fā)展的戰略布局。為優(yōu)化公司資本結構、進(jìn)一步增加公司資本實(shí)力及盈利能力，根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，公司擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式募集資金不超過(guò)120,000.00萬(wàn)元，發(fā)行A股股票不超過(guò)29,807.20萬(wàn)股（含29,807.20萬(wàn)股），全部用于償還銀行借款。
（本報告中如無(wú)特別說(shuō)明，相關(guān)用語(yǔ)具有與《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案》中相同的含義。）
一、本次發(fā)行的背景和目的
      （一）本次非公開(kāi)發(fā)行的背景
       1、航空裝備為我國重點(diǎn)發(fā)展的戰略性新興產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好
       近年來(lái)，公司從事的航空工業(yè)受到國家政策的高度重視和廣泛關(guān)注，國家已將航空裝備列入戰略新興產(chǎn)業(yè)之一，并被列入《國家中長(cháng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規劃綱要（2006-2020年）》、《“十二五”國家戰略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃》、《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011年度）》、《中國制造2025》等多個(gè)重要的國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃中，是帶動(dòng)我國工業(yè)轉型升級的重要領(lǐng)域。同時(shí)，大飛機、兩機專(zhuān)項等一批行業(yè)重大項目已取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，將會(huì )對我國航空工業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生巨大的拉動(dòng)作用。航空裝備在國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和下游市場(chǎng)長(cháng)期需求的拉動(dòng)下，將在較長(cháng)時(shí)間內擁有廣闊的市場(chǎng)空間與發(fā)展前景。

      在軍用航空領(lǐng)域，由于世界格局不斷變化、周邊環(huán)境中仍存在不確定及不穩定因素，我國持續保持相對較高的國防投入，進(jìn)行軍隊體制改革以適應國防和軍隊戰略要求，提升軍隊戰斗力。根據財政部發(fā)布的《關(guān)于2018年中央和地方預算執行情況與2019年中央和地方預算草案的報告》，2019年我國國防預算將增長(cháng)7.5%，達到11,898.76億元。國防投入持續增加，其中，空軍作為重要的戰略軍種之一，其現代化建設進(jìn)入快車(chē)道，決定軍用航空領(lǐng)域市場(chǎng)需求將在一段較長(cháng)周期內持續旺盛。
      在民用航空領(lǐng)域，國內民機需求旺盛，國內航空零部件市場(chǎng)發(fā)展，提升航空裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級。根據中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機市場(chǎng)預測年報》,2017年，中國民航運輸業(yè)完成旅客的周轉量9,513.04億客公里，同比增長(cháng)13.5%；預計至2037年，中國的旅客周轉量將達到3.9萬(wàn)億客公里，占全球的21%；中國航空運輸市場(chǎng)需求旺盛。截至2017年，中國客機機隊規模達到3,522架，過(guò)去十年，中國客機機隊一直保持增長(cháng)趨勢。未來(lái)二十年，預計將交付中國航空公司9,008架客機，價(jià)值約1.3萬(wàn)億美元（約9萬(wàn)億人民幣）。目前民用飛機的生產(chǎn)主要集中在國際少數幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。2018年世界兩大飛機制造商波音和空客合計產(chǎn)量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的總儲備訂單余額（數據來(lái)源：波音、空客官網(wǎng)公開(kāi)數據）。2018年以來(lái)，波音737Max陸續發(fā)生獅航與埃航兩起墜機事件，全球陸續停飛了波音737Max這一機型，另外還有多家航空公司取消了該機型的訂單。在此市場(chǎng)背景下，國產(chǎn)飛機訂單需求旺盛，截至2019年3月，國產(chǎn)C919訂單累計已超過(guò)1000架，客戶(hù)以國內航空公司和銀行系租賃公司為主；中國自主研制噴氣式支線(xiàn)客機ARJ21-700訂單總數累計已超過(guò)500架（數據來(lái)源：中國民航報等公開(kāi)信息）。國產(chǎn)飛機如C919干線(xiàn)客機、ARJ21支線(xiàn)客機等機型發(fā)展迅速，國產(chǎn)飛機的逐步投產(chǎn)將加大航空零部件的需求量，并對我國航空裝備制造業(yè)會(huì )有明顯的拉動(dòng)作用。另一方面，全球民用航空長(cháng)期需求旺盛，國際轉包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，創(chuàng )造新的市場(chǎng)機遇。根據中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機市場(chǎng)預測年報》，未來(lái)二十年，全球航空旅客的周轉量將以平均每年4.46%的速度遞增，到2037年，全球航空旅客的周轉量將是現在的2.4倍。民航運輸數量的持續增長(cháng)將牽動(dòng)民用飛機市場(chǎng)需求的增長(cháng)，未來(lái)20年全球將有超過(guò)42,702架新飛機交付，市場(chǎng)價(jià)值近5.8萬(wàn)億美元。然而，目前民用飛機的生產(chǎn)主要集中在國際少數幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。在此市場(chǎng)背景下，國際航空轉包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，國際主機制造商均逐步提高飛機零部件制造外包的比例。
      2、公司具備較為完善的航空零部件生產(chǎn)與研發(fā)能力，在業(yè)務(wù)上已形成先發(fā)優(yōu)勢
      航空零部件普遍結構復雜，生產(chǎn)過(guò)程工序繁多，行業(yè)認證條件較高，并且制造商在承接業(yè)務(wù)的同時(shí)經(jīng)常會(huì )承擔部分產(chǎn)品的設計研發(fā)，因此對制造商的研發(fā)能力和工藝技術(shù)水平的要求較高。公司將技術(shù)創(chuàng )新視為企業(yè)的立足之本，作為技術(shù)先導型企業(yè)格外重視科研投入。截至2019年3月31日，公司已獲得170項相關(guān)領(lǐng)域..證書(shū)，具有完備的生產(chǎn)認證資質(zhì)。在工藝技術(shù)上，明日宇航具有熱蠕變成型、真空電子束焊、激光穿透焊、自動(dòng)TIG焊、電阻焊、真空擴散焊接、激光熔覆、高壓水切割、五軸聯(lián)動(dòng)數控加工、真空熱處理、飛行器零部件集成制造與裝配等核心制造工藝鏈，提供數字化仿真設計與開(kāi)發(fā)、復材鋪覆及鈑金成型、數控加工、表面處理工藝、綜合檢測等全方位服務(wù)。
       同時(shí)，航空制造業(yè)的行業(yè)門(mén)檻較高，專(zhuān)業(yè)技術(shù)成熟度和客戶(hù)認可度的作用至關(guān)重要。公司在國內已與沈陽(yáng)飛機工業(yè)（集團）有限公司、西安飛機工業(yè)（集團）有限責任公司、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司、成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司、中國航發(fā)沈陽(yáng)黎明航空發(fā)動(dòng)機有限責任公司、中國航發(fā)貴州黎陽(yáng)航空動(dòng)力有限公司、中國航發(fā)南方工業(yè)有限公司、中國航發(fā)西安航空發(fā)動(dòng)機有限公司等國內主機廠(chǎng)進(jìn)行多項業(yè)務(wù)往來(lái)，具備廣泛的客戶(hù)基礎。在國際業(yè)務(wù)上，公司也先后與多家全球主要的航空發(fā)動(dòng)機制造商及飛機結構件制造商開(kāi)展業(yè)務(wù)，為后續國際市場(chǎng)的開(kāi)拓構建了先發(fā)優(yōu)勢。
       3、符合國家政策導向，拓寬民營(yíng)企業(yè)股權融資渠道
       2018年，國家政府以“資管新規”生效為主要抓手，著(zhù)實(shí)推進(jìn)“去杠桿”、清理“影子銀行”進(jìn)程，是監管層主動(dòng)去風(fēng)險的主要舉措之一。在此背景下，實(shí)體經(jīng)濟融資明顯收緊，民營(yíng)企業(yè)資金壓力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局會(huì )議明確提出要研究解決民營(yíng)企業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展中遇到的困難，支持民營(yíng)
      企業(yè)拓寬包括股權融資在內的融資途徑。2018年11月以來(lái)，中央多次重申了“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”的基本方針，增加民營(yíng)企業(yè)融資資金的供給，拓寬民營(yíng)企業(yè)股權融資渠道，支持民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展。因此，公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，符合國家政策導向。
     （二）本次非公開(kāi)發(fā)行的目的
       本次募集資金全部用于公司償還銀行借款，旨在響應國家“去杠桿”政策號召，增強公司資本實(shí)力，降低資產(chǎn)負債率，減少財務(wù)費用，改善公司財務(wù)狀況，提高公司抗風(fēng)險能力，進(jìn)而更好地應對鋼鐵行業(yè)的風(fēng)險，提升盈利能力與經(jīng)營(yíng)穩健性，實(shí)現公司的可持續發(fā)展。
        1、降低資產(chǎn)負債率，改善公司資本結構
        目前，公司資產(chǎn)負債率相對較高，在一定程度上限制了公司未來(lái)債務(wù)融資空間，不利于公司的持續經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)拓展。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金將有效增強公司資本實(shí)力，提升公司短期償債能力，有助于公司降低資產(chǎn)負債率，改善資本結構，防范財務(wù)風(fēng)險，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的未來(lái)可持續健康發(fā)展。
        2、降低財務(wù)費用，提升公司持續盈利能力
       公司2018年和2019年1-3月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬(wàn)元和-5,339.15萬(wàn)元，而同期的財務(wù)費用分別為8,680.81萬(wàn)元和3,483.24萬(wàn)元，對公司利潤影響顯著(zhù)。本次使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務(wù)費用支出5,220.00萬(wàn)元，將有效提升公司的持續盈利能力。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
      （一）本次發(fā)行證券選擇的品種和發(fā)行方式
       本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。發(fā)行方式為向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股票。
      （二）本次發(fā)行證券的必要性
       1、優(yōu)化公司資本結構，降低財務(wù)風(fēng)險，增強抗風(fēng)險能力
       2018年以來(lái)，隨著(zhù)經(jīng)濟下行壓力增大，國家去杠桿宏觀(guān)政策的影響下，銀行機構出現收貸、縮貸等情形，導致民營(yíng)企業(yè)融資困難。截至2019年3月31日，公司銀行借款合計173,216.00萬(wàn)元，面臨較大的償債壓力。公司使用本次募集資金償還銀行借款后，凈資產(chǎn)規模將增加，資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等指標將有所改善，資產(chǎn)負債結構得以?xún)?yōu)化，公司抗風(fēng)險能力進(jìn)一步提升。
      2、降低公司財務(wù)費用，提升盈利能力
      公司2018年和2019年1-3月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬(wàn)元和-5,339.15萬(wàn)元，而同期的財務(wù)費用分別為8,680.81萬(wàn)元和3,483.24萬(wàn)元，對公司利潤影響顯著(zhù)。隨著(zhù)業(yè)務(wù)規模的擴大，公司所需營(yíng)運資金量加大，公司財務(wù)負擔較重，對公司盈利能力會(huì )形成一定的壓力。利用本次募集資金償還銀行借款，可以減少利息費用支出，提升公司的盈利水平。
       本次使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務(wù)費用支出5,220.00萬(wàn)元，將有效提升公司的持續盈利能力。
      3、滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動(dòng)資金的需求，為公司持續發(fā)展和業(yè)績(jì)提升提供保障
      隨著(zhù)公司業(yè)務(wù)規模的不斷拓展，依靠自有資金累積難以滿(mǎn)足公司的資金周轉需求。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票所募集的資金償還銀行借款，可以有效緩解公司未來(lái)營(yíng)運資金壓力，滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)周轉需求，有助于提高公司的資本實(shí)力和綜合融資能力，有利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機遇，通過(guò)多元化融資渠道獲取資金支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，為公司未來(lái)發(fā)展奠定堅實(shí)基礎，具有必要性。
       綜上所述，本次非公開(kāi)發(fā)行股票具有必要性。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性
     （一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性
      根據公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)的本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東嘉興華控。
       本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等 法律法規的相關(guān)規定，選擇范圍適當。
       （二）本次發(fā)行對象的數量的適當性
        本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控，符合相關(guān)法律法規規定的特定對象，特定對象以現金認購。
        本次發(fā)行對象的數量符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定，發(fā)行對象數量適當。
      （三）本次發(fā)行對象的選擇標準的適當性
       本次發(fā)行對象應具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，并具備相應的資金 實(shí)力。
       本次發(fā)行對象的標準符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等規法規的相關(guān)規定，本次發(fā)行對象的標準適當。
       四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據、方法和程序的合理性
     （一）本次發(fā)行的定價(jià)原則和依據
      本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應調整。調整公式如下：
       派送現金股利：P1=P0-D；
       派送股票股利或轉增股本： P1=P0/(1+N)；
       兩項同時(shí)進(jìn)行:P1=（P0-D ）/ （1+N ）；
       其中： 為調整前發(fā)行價(jià)格， 為派送股票股利或轉增股本率， 為每股派送現金股利， 為調整后發(fā)行價(jià)格。
       .終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì )根據股東大會(huì )授權在本次非公開(kāi)發(fā)行申請獲得中國證監會(huì )的核準文件后，按照中國證監會(huì )相關(guān)規則，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
       綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)原則和依據符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定。
     （二）本次發(fā)行的定價(jià)方法和程序
      本次非公開(kāi)發(fā)行股票定價(jià)的方法和程序均根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行監管問(wèn)答——關(guān)于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等法律法規的相關(guān)規定，召開(kāi)董事會(huì )并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，并提交公司股東大會(huì )審議。
綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定。
       五、本次發(fā)行方式的可行性
     （一）本次發(fā)行方式合法合規
       1、公司符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條的以下相關(guān)規定：
     （1）.近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據；
     （2）會(huì )計基礎工作規范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運的效率與效果；
     （3）.近二年按照上市公司章程的規定實(shí)施現金分紅；
     （4）.近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)或者帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告的，所涉及的事項對上市公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
     （5）.近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的除外；
     （6）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司.近十二個(gè)月內不存在違規對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
       2、公司不存在違反《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條不得發(fā)行證券的情形：
     （1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
     （2）.近十二個(gè)月內未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾；
     （3）.近三十六個(gè)月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會(huì )的行政處罰；.近十二個(gè)月內受到證券交易所的公開(kāi)譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查；
     （4）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人.近十二個(gè)月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會(huì )的行政處罰，或者受到刑事處罰；
     （5）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》..百四十七條、..百四十八條規定的行為，或者.近三十六個(gè)月內受到中國證監會(huì )的行政處罰、.近十二個(gè)月內受到證券交易所的公開(kāi)譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查；
     （6）嚴重損害投資者的合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。
       3、公司募集資金使用符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》法第十一條的規定：
     （1）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致；
     （2）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規的規定；
     （3）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資 于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
     （4）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì )與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競 爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨立性。
綜上所述，公司符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規的要求，發(fā)行方式合法、合規、可行。
       4、公司符合《發(fā)行監管問(wèn)答——關(guān)于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》
     （1）本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金120,000.00萬(wàn)元全部用于償還銀行借款，符合“通過(guò)配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì )確定發(fā)行對象的非公開(kāi)發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)?！钡囊幎?。
     （2）根據發(fā)行方案，本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票數量不超過(guò)29,807.20萬(wàn)股（含29,807.20萬(wàn)股），在上述范圍內，.終發(fā)行的股票數量將提請公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )根據本次發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。本次發(fā)行數量占發(fā)行前股本比例未超過(guò)20%，符合“上市公司申請非公開(kāi)發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數量不得超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%”規定。
     （3）公司前次募集資金是公司于2015年發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金。根據2017年2月18日中國證監會(huì )就并購重組定價(jià)等相關(guān)事項答記者問(wèn)，配套融資期限間隔等還繼續執行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規則的規定。因此，公司前次募集資金不屬于“上市公司申請增發(fā)、配股、非公開(kāi)發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì )決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。前次募集資金包括..、增發(fā)、配股、非公開(kāi)發(fā)行股票”規定的限制融資期限間隔的情形。
     （4）截至2019年3月31日，公司不存在持有金額較大、期限較長(cháng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財等財務(wù)性投資的情形，符合“上市公司申請再融資時(shí)，除金融類(lèi)企業(yè)外，原則上.近一期末不得存在持有金額較大、期限較長(cháng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財等財務(wù)性投資的情形”。
       綜上，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票，符合《發(fā)行監管問(wèn)答——關(guān)于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》相關(guān)規定。
     （二）本次發(fā)行程序合法合規
      本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)。董事會(huì )決議以及相關(guān)文件均在中國證監會(huì )指定信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序，同時(shí)公司將召開(kāi)股東大會(huì )審議本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案。
       綜上所述，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的審議程序合法合規，發(fā)行方式具有可行性。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
       公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案經(jīng)董事會(huì )審慎研究后通過(guò)，發(fā)行方案的實(shí)施將優(yōu)化公司資本結構、進(jìn)一步增加公司資本實(shí)力及盈利能力，增強公司的綜合競爭優(yōu)勢，符合全體股東利益。
       本次非公開(kāi)發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監會(huì )指定信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權。
       公司將召開(kāi)股東大會(huì )審議本次非公開(kāi)發(fā)行的方案，全體股東將對公司本次非公開(kāi)發(fā)行方案按照同股同權的方式進(jìn)行公平的表決。股東大會(huì )就發(fā)行本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時(shí)，公司股東可通過(guò)現場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò )表決的方式行使股東權利。
      綜上所述，公司本次非公開(kāi)發(fā)行方案已經(jīng)過(guò)董事會(huì )審慎研究，認為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次非公開(kāi)發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權，同時(shí)本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案將在股東大會(huì )上接受參會(huì )股東的公平表決，具備公平性和合理性。
      七、本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報分析及公司擬采取的填補措施
    （一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報分析
      根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（中國證監會(huì )公告[2015]31號）等相關(guān)規定的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認真分析，提出了填補被攤薄即期回報的具體措施：
       1、財務(wù)指標測算主要假設和說(shuō)明
     （1）假定本次非公開(kāi)發(fā)行于2019年11月30日實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為假設估計，不對實(shí)際完成時(shí)間構成承諾，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
     （2）公司2018年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為29,728.65萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）為4,043.76萬(wàn)元，假設2019年度實(shí)現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后）分別較2018年持平、增長(cháng)10%、增長(cháng)20%三種情況（前述利潤值不代表公司對未來(lái)利潤的盈利預測，僅用于計算本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）。
     （3）假設本次預計發(fā)行數量不超過(guò)29,807.20萬(wàn)股（含29,807.20萬(wàn)股）（發(fā)行前總股本20%），該發(fā)行股數以經(jīng)證監會(huì )核準發(fā)行的股份數量為準，假設以發(fā)行股份29,807.20萬(wàn)股進(jìn)行測算；本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額為不超過(guò)120,000.00萬(wàn)元，假設不考慮發(fā)行費用，以募集資金上限120,000.00萬(wàn)元進(jìn)行測算。本假設不對本次非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格、發(fā)行數量、募集資金總額做出承諾，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
     （4）在預測2019年末發(fā)行后總股本、凈資產(chǎn)和計算基本每股收益、凈資產(chǎn)收益率時(shí)，僅考慮本次非公開(kāi)發(fā)行股票對總股本、凈資產(chǎn)的影響，未考慮期間可能發(fā)生的其他可能產(chǎn)生的股份變動(dòng)事宜。
     （5）本測算在假設不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。
     （6）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數量、募集資金數額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測算目的假設，.終以中國證監會(huì )核準發(fā)行的股份數量、發(fā)行結果和實(shí)際日期為準。
       2、測算結果基于上述假設前提，公司測算了不同盈利假設情形下本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，具體情況如下表所示：

      注：基本每股收益系按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算；（2）非經(jīng)常性損益按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》（中國證監會(huì )公告[2008]43號）中列舉的非經(jīng)常性損益項目進(jìn)行界定。
      由上表可知，由于本次發(fā)行后公司總股本及所有者權益將有所增加，但募集資金使用存在一定運營(yíng)周期，預計短期內公司每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率將會(huì )出現一定程度攤薄。
      本次發(fā)行募集資金將用于改善公司資產(chǎn)結構，募集資金使用計劃已經(jīng)過(guò)管理層的詳細論證，符合公司的發(fā)展規劃，有利于公司的長(cháng)期發(fā)展。未來(lái)募集資金使用效益釋放后，公司盈利能力將進(jìn)一步提高，每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率也將相應上升。
     （二）本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
      本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高。鑒于募集資金投資項目使用經(jīng)濟效益完全釋放尚需要一定的周期，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現之前，公司的收益增長(cháng)幅度可能會(huì )低于股本、凈資產(chǎn)的增長(cháng)幅度，從而存在導致短期內即期回報攤薄的風(fēng)險。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行可能導致的攤薄即期回報風(fēng)險。
     （三）本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的填補措施
      為保障廣大投資者利益，公司擬采取多項措施保證此次募集資金的有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來(lái)經(jīng)營(yíng)回報能力，包括：
      1、把握市場(chǎng)機遇，鞏固行業(yè)..地位
      公司將抓住民用航空、航空發(fā)動(dòng)機市場(chǎng)發(fā)展機遇，在國家政策扶持下，依托現有技術(shù)、設備和合作優(yōu)勢，快速發(fā)展公司數字化、智能化技術(shù)，提升公司核心競爭力，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升市場(chǎng)占有率，并搶占航空工業(yè)國際轉包市場(chǎng)。募集資金到位后，公司將嚴格按照計劃使用募集資金。
      2、加強對募集資金監管，提高募集資金使用效率
      公司將根據深圳證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》和公司董事會(huì )的決議，把募集資金存放于董事會(huì )指定的專(zhuān)項賬戶(hù)中。公司將根據相關(guān)法規和募集資金管理制度的要求，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用，合理防范資金使用風(fēng)險。
      3、優(yōu)化公司治理結構，加強內部控制
      公司將不斷加強制度建設，進(jìn)一步優(yōu)化治理結構，為公司發(fā)展提供制度性保障；加強內部控制，節省各項費用支出，完善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經(jīng)營(yíng)決策效率和盈利水平。公司將持續提升在管理、財務(wù)、生產(chǎn)、質(zhì)量等多方面的風(fēng)險監管能力，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和資金管控風(fēng)險。
      4、嚴格執行利潤分配制度，保障公司股東利益
      公司將進(jìn)一步建立、健全利潤分配制度，建立持續而穩定的分配與監督機制，增加分配決策中的透明度，維護公司股東的利益，積極有效地回報投資者。公司將依據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引》（證監會(huì )公告[2019]10號）等相關(guān)文件指引，結合公司實(shí)際情況和《公司章程》的規定，加強完善公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整，公司將進(jìn)一步強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保障。本次發(fā)行完成后，公司將合理規范使用募集資金、提高資金使用效率，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對股東利潤分配。
     （四）相關(guān)主體關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾
       1、公司控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人對公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾
公司的控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人將忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行承諾如下：
       1、本企業(yè)/本人不越權干預公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司的利益，切實(shí)履行公司填補回報的相關(guān)措施。
       2、自承諾出具日至公司本次在創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監會(huì )作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他規定且上述承諾不能滿(mǎn)足中國證監會(huì )該等規定時(shí)，本企業(yè)/本人承諾屆時(shí)將中國證監會(huì )的.新規定出具補充承諾。
       如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本企業(yè)/本人同意根據法律法規及證券監管機構的有關(guān)規定承擔相應法律責任?！?/span>

       2、公司董事、高級管理人員對公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾公司的董事、高級管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行相關(guān)職責，維護公司和全體股東的合法權益，對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行承諾如下：
       1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
       2、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
       3、本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
       4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；
       5、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會(huì )或薪酬與考核委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會(huì )和股東大會(huì )審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權）；
       6、如果公司擬實(shí)施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會(huì )和股東大會(huì )審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權）；
       7、本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發(fā)行股份實(shí)施完畢，若中國證監會(huì )作出關(guān)于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國證監會(huì )規定的，本人承諾將按照中國證監會(huì )的.新規定作出承諾。作為填補被攤薄即期回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會(huì )和證券交易所等證券監管機構按照其指定或發(fā)布的有關(guān)規定、規則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)措施。本人同意根據法律法規及證券監管機構的有關(guān)規定承擔相應法律責任?！?/span>
       八、結論
      綜上所述，公司本次非公開(kāi)發(fā)行具備必要性與可行性，發(fā)行方案公平、合理，符合相關(guān)法律法規的要求，符合公司發(fā)展戰略，符合公司及全體股東利益。