新疆機械研究院股份有限公司

前次募集資金使用情況鑒證報告

信會(huì )師報字[2019]第ZA15217號

       我們按照《中國注冊會(huì )計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號—歷史財務(wù)信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規定執行了鑒證業(yè)務(wù)。該準則要求我們計劃和實(shí)施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過(guò)程中，我們實(shí)施了包括核查會(huì )計記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎。

五、鑒證結論
       我們認為，新研股份董事會(huì )編制的《前次募集資金使用情況專(zhuān)項報告》符合中國證監會(huì )發(fā)布的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發(fā)行字[2007] 500 號）的規定，在所有重大方面如實(shí)反映了新研股份截至 2018 年 12 月 31日止的前次募集資金使用情況。
立信會(huì )計師事務(wù)所                                                                                                         中國注冊會(huì )計師：
（特殊普通合伙）

中 國·上海 二〇一九年七月十六日

截止 2018 年 12 月 31 日，募集資金結余情況如下： 單位：元

二、 前次募集資金的實(shí)際使用情況說(shuō)明
(一) 前次募集資金使用情況對照表
       本公司承諾投資項目為：航空航天大型復雜結構件智能數字化車(chē)間項目，募集資金使用情況對照表詳見(jiàn)本報告附表1。
(二) 前次募集資金實(shí)際投資項目變更情況說(shuō)明
       不存在變更情況。
(三) 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說(shuō)明
       截至2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。
(四) 閑置募集資金情況說(shuō)明
       公司2016年第二屆董事會(huì )第二十六次臨時(shí)會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的議案》，同意明日宇航將25,000.00萬(wàn)元閑置募集資金用于暫時(shí)補充流動(dòng)資金，使用期限不超過(guò)股東大會(huì )批準之日起12個(gè)月，公司已于2017年1月18日、1月20日歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)。
三、 前次募集資金投資項目實(shí)現效益情況說(shuō)明
(一) 前次募集資金投資項目實(shí)現效益情況對照表
       前次募集資金投資項目實(shí)現效益情況對照表詳見(jiàn)本報告附表2。
(二) 前次募集資金投資項目無(wú)法單獨核算效益的情況說(shuō)明
       本公司不存在前次募集資金投資項目無(wú)法單獨核算效益的情況。
(三) 前次募集資金項目的累計實(shí)現收益與承諾累計收益的差異內容和原因說(shuō)明
       募集資金項目達到預定可使用狀態(tài)日期為2019年12月，項目已完成工程建設，目前正在辦理竣工驗收手續。
四、 前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認購股份的資產(chǎn)運行情況說(shuō)明
(一) 標的資產(chǎn)權屬變更情況
      根據本公司2015年6月15日召開(kāi)的2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議，并經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準新疆機械研究院股份有限公司向韓華等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2324號）的核準，本公司以發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)四川明日宇航工業(yè)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明日宇航”）....股權。
2015年11月6日，明日宇航完成了股權轉讓的工商變更登記手續，明日宇航....股權己過(guò)戶(hù)到公司名下，成為本公司的全資子公司。

(二) 標的資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況 單位 ：人民幣萬(wàn)元

(四) 盈利預測實(shí)現情況
       根據本公司與韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等8名明日宇航股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預測補償協(xié)議》，共同承諾明日宇航2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jì)承諾期”）實(shí)現的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤”）分別不低于17,000萬(wàn)元、24,000萬(wàn)元和40,000萬(wàn)元，累計承諾凈利潤為81,000萬(wàn)元。
      根據立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì )師報字[2016]第190735號《審計報告》，明日宇航2015年度實(shí)現歸屬于母公司的凈利潤18,811.82萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤17,521.22萬(wàn)元。明日宇航2015年度的業(yè)績(jì)承諾已經(jīng)實(shí)現。
      根據立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì )師報字[2017]第ZA90054號《審計報告》，明日宇航2016年度實(shí)現歸屬于母公司的凈利潤26,691.41萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤24,863.41萬(wàn)元。明日宇航2016年度的業(yè)績(jì)承諾已經(jīng)實(shí)現。
       根據立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì )師報字[2018]第ZA90443號《審計報告》，明日宇航2017年度實(shí)現歸屬于母公司的凈利潤46,465.38萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤38,735.28萬(wàn)元。
        截至2017年12月31日止，明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤81,119.91萬(wàn)元，高于業(yè)績(jì)承諾期累計凈利潤。
五、 前次募集資金實(shí)際使用情況與已公開(kāi)披露信息對照情況說(shuō)明
本公司上述前次募集資金使用情況報告中募集資金實(shí)際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內容一致，實(shí)際情況與披露內容不存在差異。
六、 前次募集資金結余及結余募集資金使用情況
截止 2018 年 12月 31 日，航空航天大型復雜結構件智能數字化車(chē)間建設項目實(shí)施尚未完成，尚不知具體結余金額。
七、 報告的批準報出
      本報告業(yè)經(jīng)公司董事會(huì )于 2019 年 7月 16 日批準報出。
      附表：
1、 前次募集資金使用情況對照表
2、 前次募集資金投資項目實(shí)現效益對照表

2019年7月16日        

附表2：

1、截至2017年12月31日止，明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤81,119.91萬(wàn)元，高于業(yè)績(jì)承諾期累計凈利潤；
2、航空航天大型復雜結構件智能數字化車(chē)間建設項目尚未.終完結，故無(wú)法計算實(shí)現的效益。