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證券代碼：300159 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新研股份 公告編號：2019-069
新疆機械研究院股份有限公司
第四屆監事會(huì )第二次會(huì )議決議公告
本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。新疆機械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2019年7月12日以書(shū)面及通訊方式向全體監事發(fā)出召開(kāi)公司第四屆監事會(huì )第二次會(huì )議的通知。本次會(huì )議于2019年7月16日北京時(shí)間上午12：00在烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區融合南路661號二樓會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應到3人，實(shí)到3人，全體監事均出席會(huì )議投票表決。本次會(huì )議主持為監事會(huì )主席李煜先生，會(huì )議的召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規、規范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的規定。本次會(huì )議經(jīng)過(guò)有效表決，審議通過(guò)如下議案：
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規及規范性文件的有關(guān)規定，對照創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，監事會(huì )經(jīng)過(guò)對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項進(jìn)行自查論證，認為公司符合創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的資格和條件。
本議案需提交股東大會(huì )審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
二、逐項審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。
本次發(fā)行的方案具體如下：
（一）發(fā)行股票的種類(lèi)與面值
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00 元。
表決結果：同意2 票，反對0 票，棄權0 票
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。自中國證監會(huì )核準批復有效期內選擇適當時(shí)機向特定對象發(fā)行股票。
表決結果：同意2 票，反對0 票，棄權0 票
（三）發(fā)行對象
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興華控”）。
表決結果：同意2 票，反對0 票，棄權0 票
（四）定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日前20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準日前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20 個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應調整。調整公式如下：
派送現金股利:P1=P0-D；
派送股票股利或轉增股本： P1=P0/(1+N) ；
兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D)/（1+N ）；
其中： 為調整前發(fā)行價(jià)格， 為派送股票股利或轉增股本率， 為每股派送現金股利， 為調整后發(fā)行價(jià)格。
.終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì )根據股東大會(huì )授權，在本次非公開(kāi)發(fā)行申請獲得
中國證監會(huì )的核準文件后，按照中國證監會(huì )相關(guān)規則，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
表決結果：同意2 票，反對0 票，棄權0 票
（五）發(fā)行數量及認購方式
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%，即298,072,040股（含本數）。.終發(fā)行數量由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權、中國證監會(huì )相關(guān)規定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣人民幣120,000.00萬(wàn)元，由控股股東嘉興華控全額認購。
在本次發(fā)行前，若公司股票在審議本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量的上限將進(jìn)行相應調整。
本次發(fā)行對象將以人民幣現金方式認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
（六）限售期
本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監會(huì )、深交所等監管部門(mén)的相關(guān)規定執行：
嘉興華控通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓?zhuān)奘燮诮Y束后按中國證監會(huì )及深交所的有關(guān)規定執行。
嘉興華控因本次非公開(kāi)發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關(guān)規則以及《公司章程》的相關(guān)規定。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
（七）滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
（八）上市地點(diǎn)
限售期屆滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市交易。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
（九）募集資金數量及投向
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
（十）本次非公開(kāi)發(fā)行股東大會(huì )決議的有效期
本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個(gè)月。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
本議案需提交公司股東大會(huì )審議。
三、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案的議案》
《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案》的具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會(huì )審議。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
四、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規定，公司結合目前所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，編制了《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。
本議案需提交股東大會(huì )審議。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
五、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規定，為確保本次募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及相關(guān)的法律法規的規定，保證公司募集資金使用的可行性，公司管理層對本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性進(jìn)行了研究與分析，并編制了《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會(huì )審議。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
六、審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專(zhuān)項報告的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發(fā)行字[2007]500號）等有關(guān)法律、法規和規范性法律文件的規定，公司編制了《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專(zhuān)項報告》。同時(shí)，立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《新疆機械研究院股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》，具體詳見(jiàn)中國證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會(huì )審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
七、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》
根據《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（中國證監會(huì )公告[2015]31號）等相關(guān)文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響進(jìn)行了認真分析，并提出了公司擬采取的填補措施。
《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施的公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會(huì )審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
八、審議通過(guò)了《關(guān)于相關(guān)主體就切實(shí)履行填補回報措施進(jìn)行承諾的議案》
為確保公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實(shí)履行，根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)[2014]17號）、中國證監會(huì )《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（中國證監會(huì )公告[2015]31號）等相關(guān)法律法規的規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，相關(guān)主體對公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾。
《新疆機械研究院股份有限公司控股股東及一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人及董事、高級管理人員關(guān)于創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施承諾的公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會(huì )審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
九、審議通過(guò)了《關(guān)于設立本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的議案》
根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規和規范性文件的有關(guān)規定，結合公司的相關(guān)規定，公司將設立募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)用于存放本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會(huì )審議。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
十、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票構成關(guān)聯(lián)交易。 《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。
本議案需提交股東大會(huì )審議。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
十一、審議通過(guò)《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票股份認購協(xié)議的議案》
新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會(huì )審議。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
十二、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
本次非公開(kāi)發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%；嘉興華控認購本次非公開(kāi)發(fā)行股票可能會(huì )觸發(fā)嘉興華控向其他股東發(fā)出收購要約的義務(wù)。
因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起三十六個(gè)月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規定，提請股東大會(huì )批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請。
本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會(huì )審議。
表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票
特此公告。
新疆機械研究院股份有限公司
監 事 會(huì )
二〇一九年七月十七日
